第四篇　金融业务管理法（法）.ppt

第七章 证券法 第一节　证券法概述 第二节　债券的发行和管理 第三节　股票的发行和交易 第四节　上市公司收购管理 第五节　证券机构监督管理 导入案例 某大型国有钢铁总厂为适应市场经济及企业自身发展的需求，2008年拟将其下属部分企业改组为甲股份有限公司（以下简称甲公司）。同年，某证券登记有限公司为甲公司提供虚假股权托管证明，将时间提前到了2006年1月。在向国务院证券监督管理机构报送的上市申报材料中，甲公司为获取上市资格，编制了2006年、2007年、2008年的财务会计文件，且虚报3年赢利21 130余万元。之后，甲公司并未按照招股说明书所列资金用途使用招募资金，而是将资金投资于其他项目。甲公司的行为在2009年8月被相关证券监督管理机构查获。 请问：甲股份有限公司在上市过程中有哪些违法行为？ 教学重点及难点 证券法基本原则 债券发行的条件和程序 股票发行的条件和程序 证券违法行为及其法律责任 禁止证券交易行为 第一节 证券法概述 本节主要学习了解以下三大方面的问题： 一是证券的概念和种类 二是证券法的概念和基本原则 三是我国的证券立法 一、证券的概念及法律特征 (一)证券的概念 证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是证明证券持有人享有一定权益的书面凭证。我们这里所说的证券是指证券法上的证券，即股票和债券。 以外还包括投资基金券和衍生证券。 一、证券的概念及法律特征 （二）证券的分类 无价证券，是指证券本身不能使持券人取得一定收入的证券，如车票、存折等。 有价证券，是指具有一定票面金额，证明持券人有权取得一定收益的所有权或债权凭证。 广义有价证券包括：货币证券和资本证券。货币证券主要有汇票、本票和支票，属于票据法的调整对象。 狭义有价证券是指资本证券，即股票和债券，这就是我们所说的证券法上的证券。 二、证券法的概念和基本原则 （一）证券法的概念 1、证券法是调整证券发行、交易和证券监管过程中发生的经济关系的法律规范的总称。 2、狭义的证券法是《中华人民共和国证券法》 3、广义的证券法除《证券法》外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院有关证券管理的行政法规、有关证券管理的部门规章以及证券交易所等有关证券组织依法制定的业务规章和行业活动准则等。 二、证券法的概念和基本原则 （二）证券法的调整对象与特征 1、证券法的调整对象 证券发行、证券交易、证券监管以及与证券有关的权利与义务关系。 2、证券法的特征 强行性规范与任意性规范的统一 具有技术性，包括伦理性规范和技术性规范 实体法和程序法的结合 证券法具有国际性 二、证券法的概念和基本原则 （三）证券法的基本原则 三公原则（公平、公正、公开） 平等、自愿、有偿、诚实信用原则 分业经营与分业管理原则 政府统一监管、行业自律与审计监督相结合 二、证券法的概念和基本原则 1、三公原则(公开、公平和公正原则) （1）公开原则。是指在证券发行和交易过程中，证券发行人和其他有关当事人必须向社会公众披露能够影响投资者作出投资决定的一切信息资料。 第一，证券应当向社会公开发行。第二，证券发行后，应当在证券交易场所公开上市交易，禁止非法“黑市”交易。第三，必须公开与证券发行、交易相关的一切信息。信息公开的基本要求是真实、准确、全面、及时、易得、易解。 二、证券法的概念和基本原则 实行公开原则，其意义有以下三个方面： 一是有利于维护投资人的利益。信息公开能够保证投资者在充分了解发行人的财务、经营和信用状况的基础上进行投资决定。 二是有利于加强对发行人的监督，促使其改善自身的经营管理。 三是有利于政府及时掌握证券发行和交易信息，对证券市场实行统一管理和监督。 二、证券法的概念和基本原则 （2）公平原则。公平原则是指在证券市场上，投资人、发行人、证券商和证券专业服务机构等市场主体的法律地位一律平等，即平等地享有权利和承担义务，公平地开展竞争，合法权益受到法律保护。公平、平等、自愿、有偿是密不可分的。 （3）公正原则。公正原则是指证券监督管理机构公正地执行法律，对一切被监管者给予公正待遇。它禁止任何人在证券发行或交易中滥用特权或优势，使他人蒙受损失。市场操纵、虚假陈述、欺诈客户、内幕交易等都是违反公正原则的行为。 二、证券法的概念和基本原则 2、平等、自愿、有偿、诚实信用原则 该原则体现在证券法第4条，这实际上是民法的基本原则在证券法上的反映，表明了证券法的基本属性及其与民法的关系。 3、分业经营与分业管理原则 分业经营与分业管理原则(第6条)是指证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险机构分别设立。国家另有规定除外。 二、证券法的概念和基本原则 4、政府统一监管、行业自律与审计监督相结合 （1）证券市场政府监管理是不可缺少的，但要