经济法课件第六章.pptVIP

主要内容 一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、 《证券法》修改对资本市场的影响  第一部分 《证券法》修改的基本背景 证券法修订概述 新证券法共有240条，与原来的214条相比，新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条。 本次证券法的修订，涉及证券发行、证券上市、证券交易、登记结算、公司治理、投资者保护、市场监管等各个方面，调整幅度很大，内容非常丰富。 本次修订，在结构和内容上，证券法与公司法做了合理的衔接安排，将现行公司法中有关股票公开发行、上市、暂停上市、终止上市的相关内容移至修订后的证券法中进行调整和规范。 三次审议 第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日 四个不相匹配 老《证券法》与我国资本市场的地位和应发挥的作用不相匹配 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对外开放深化的形势要求不相匹配 老《证券法》与我国资本市场发展和创新的要求不相匹配 老《证券法》与当前的国内外经济、金融环境的要求不相匹配 五大焦点问题 一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市 六大方面 调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制 第二部分 《证券法》修改的主要特点 一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保护制度 。 四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清晰界定，完善了证券法律体系 。 第三部分 《证券法》修改的主要内容 新证券法总则中的内容变化 证券发行 股票发行 公司债券发行 证券上市 股票上市 公司债券上市 证券交易及禁止的交易行为 信息披露 上市公司收购 新证券法总则中的内容变化 新证券法第一章总则，共九条。内容包括立法目的、适用范围、基本原则、管理体制等内容。 本次主要修订了其中的二条，主要包括： 1、调整范围增加了证券衍生品种； 2、对混业经营给予了法律支撑，也为以后的金融改革预留了空间。 新证券法调整范围的变化 为我国金融改革中出现的混业经营预留间 有关证券发行的主要修改内容 新证券法第二章证券发行，共二十七条，主要对证券发行的条件、核准机关、程序、申请文件、发行保荐及承销等内容作出了规定。 本次修订，修改了十二条，增加了十条，删除了三条，主要包括： 1、从法律上定义了公开发行； 10 2、增加了发行保荐制度； 11 3、将现行公司法中的有关证券公开发行的条款完善后全部移到了证券法 。 12-18 4、增加了IPO申请文件的预披露制度； 21 5、建立证券发行的纠错机制 26 6、规定了发行失败条件和发行人应负的责任 35 证券发行审核制度 废除审批制，证券公开发行全面实行核准制。 公开发行与非公开发行 “公开发行”概念最早见于《股份有限公司规范意见》，《股票条例》第81条进一步规定了该术语的含义，即指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。 新证券法第十条二款对“公开发行”进行了界定，有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)累计向超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 依此，除公开发行者外，其他方式都属于非公开发行。 新证券法第十条三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 证券发行的分类 设立发行与新股发行 设立发行，指为设立股份公司而首次发行股票，股份公司因发行完成而设立。 新股发行，指股份公司成立后，为扩大已有的公司规模而发行新股，即增资发行。 股份发行的原则 股份有限公司的设立方式 新公司法第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 股份有限公司的设立条件 发起设立的条件 募集设立的条件 证券的承销 1．证券承销的概念。证券承销是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。 2．证券承销的方式。证券承销采取代销和包销两种方式。 3．证券承销的协议。证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。 4．承销团承销的情形。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组