上海卓易科技股份有限公司出售资产暨关联交易的公告（更正.PDF

公告编号：2019-014 证券代码：833711 证券简称：卓易科技 主办券商：国信证券 上海卓易科技股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 （更正后） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、交易情况 （一）基本情况 公司拟出售全资子公司香港天奕科技有限公司 （以下简称“香港 天奕”）全部股权，交易对手方为上海博色信息科技有限公司（以下 简称 “上海博色”），交易金额为人民币5,160,000.00 元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重 组办法”）第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的 资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产 公告编号：2019-014 额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30% 以上。”且根据 《重组办法》第三十五条：“计算本办法第二条规定 的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企 业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以 及净资产额为准。” 公司 2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 615,218,353.61 元，期末净资产额为573,862,014.33 元。截至2017 年 12 月31 日，香港天奕经审计的资产总额为人民币5,634,806.96 元，净资产额为人民币4,849,989.69 元。因此，出售资产总额 （以 香港天奕的资产总额为准）占公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例为0.92%；出售资产净额 （以香港天 奕的净资产额为准）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末净资产额的比例为0.85%。 综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理 办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司2019 年1 月30 日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关 公告编号：2019-014 于公司出售资产暨关联交易的议案》，并提交2019 年第一次临时股东 大会审议。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 回避表决结果：董事杨虎先生为关联董事，回避表决。 此项交易尚需股东大会的批准。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次关联交易完成后，尚需向当地工商行政管理部门申请办理工 商登记变更手续。 二、交易对手方的情况 （一）法人及其他经济组织 名称：上海博色信息科技有限公司 住所：中国(上海) 自由贸易试验区郭守敬路351 号2 号楼A675-22 室 注册地址：中国(上海) 自由贸易试验区郭守敬路351 号2 号楼 A675-22 室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：侯正之 实际控制人：侯正之 主营业务：计算机软硬件、通讯设备、网络设备、电子产品的研 发及销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务, 公告编号：2019-014 系统集成,电子商务(不得从事金融业务),展览展示服务,企业形象策 划,从事货物与技术的进出口业务。 注册资本：人民币71,379,000.00 元