上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告2007-11-19.docxVIP

上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告 2007-11-19 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 ????上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第四次会议于2007年11月16日上午在本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事黄林芳女士因另有公务未能亲自出席本次会议，特委托独立董事管一民先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：????一、《关于以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权及投资新建10万吨黄酒基地项目的议案》????根据光明集团产业发展规划及业务组合策略，第一食品将重点发展黄酒产业，为此公司拟以向原股东配售的方式募集资金，本次募集资金投向为：????1、 收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权。????被收购方基本情况介绍：上海冠生园华光酿酒药业有限公司较早前身系上海华光啤酒厂，创建于民国25年。1996年，上海华光啤酒厂进行公司制改制，取名为上海华光酿酒药业有限公司；1998年，为实施集团公司品牌战略，公司名称变更为上海冠生园华光酿酒药业有限公司。截止2007年6月30日，公司注册资本为人民币5,900 万元，注册地址：宝山区江杨南路880号，经营范围：啤酒，黄酒，白酒，果酒，露酒，洗涤剂，药酒，酒花素油剂，仿洋酒，饮料。????本项目的实施对上市公司的影响：????（1）消除同一控制人下黄酒行业的同业竞争。????（2）通过品牌、渠道的整合，实现优势互补，有效降低内部运行成本，凸现1＋1＞2的整合效应。????（3）通过“石库门”、“和酒”两大黄酒品牌强强联手，进一步增强黄酒产业盈利能力。????2、 新建10万吨黄酒基地????本项目的实施对上市公司的影响：????（1）提高生产能力，扩大生产规模，增加原酒库存储备。????（2）巩固行业地位，提高整体实力。????（3）本项目的实施将配套产品研发及市场投入资金，加大产品研发力度，增强品牌竞争力，充分发挥两大品牌现有网络优势，加快黄酒的全国市场拓展。????????以上两个项目的实施，以推动科技创新、模式创新与系统创新，增强企业核心竞争力，将第一食品打造成以黄酒产业为核心主业的上市公司。????由于收购项目金额将以上海冠生园华光酿酒药业有限公司审计评估为依据，因此公司将在中介机构出具相关评估报告后，就本次配股方案具体内容再次召开董事会并召集股东大会。????收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权项目涉及关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。????独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权及投资新建10万吨黄酒基地项目的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2007）第7号］，主要内容为：????上海市第一食品股份有限公司通过向原股东配售的方式募集资金，其中部分用于收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权。该项目的实施符合第一食品做强做优做大黄酒主业的战略，有利于消除光明食品集团下黄酒行业的同业竞争，有利于降低内部运行成本，有利于增强企业核心竞争力。同意此次收购金额以上海冠生园华光酿酒药业有限公司审计评估为依据，同意公司在中介机构出具相关评估报告后，就本次配股方案具体内容再次召开董事会并召集股东大会。本次交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。????二、《关于前次募集资金使用情况说明》????1、前次募集资金计划投资情况及资金到位情况????公司于1999年9月17日召开的第十二次股东大会（临时股东大会）上，审议通过了《1999年增资配股方案》。经中国证券监督管理委员会「证监公司字（2000）65号」《关于上海市第一食品商店股份有限公司申请配股的批复》批准，配股方案为：以1998年年末总股本10892.1138万股为基数，每10股配售3股，向全体股东配售人民币普通股（A股）1892.6051万股。其中，向国家股股东配售7