并购与重组法律智慧商业培训模板.pptx

并购与重组法律智慧;从万科 股权大战 说起;6月9日，继华润之后，恒大将所持的万科股权全部转让深圳地铁，至此支持万科管理层的深圳地铁直接持有32.43亿股万科A股股份，占万科总股本的29.38%，为万科第一大股东。（万科成为混合所有制公司，国资相对控股） 6月30日，在万科股东大会上，郁亮当选为董事长兼任总裁，王石宣布退休。 旷日持久的万科股权之争终尘埃落定。;深铁提供的新的董事会换届方案;目 录;;;;通过公司章程约定国有优先股的股利分配权和股东表决权---少管事;;;;13;;;;;18;;上市公司并购重组监管框架;一、上市公司并购;收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1.收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董监高的五种情形” 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 注意：《上市公司收购管理办法》收购人需在收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图。;控制权/实际控制人;;2017年6月28日，云南白药混改最终尘埃落定;姚振华和他的小伙伴们（收购人同盟：一致行动人）;（一）股权控制关系；（二）受同一主体控制； （三）董、监、高中的主要成员，同时兼任另一投资者董、监、高； （四）参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的另一投资者向其提供融资安排； （六）之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 （八）在投资者任职的董监高，与投资者持有同一上市公司股份；;（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）上市公司董监高及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董监高级和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。;上市公司 收购方式;;协议收购的关注事项;姚振华增持万科 详式权益变动书;过渡期安排： 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。 （1）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3； （2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； （3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外;控股股东义务： 被收购公司控股股东向收购人协议转让的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查并披露，例如： 转让价格底线：比照大宗交易，即不低于SPA(股权转让协议)签署前一交易日的二级市场收盘价90%，或95%（ST类/国有股转让），不低于前30交易日每日加权平均价格算术平均值90% ——深交所2016年业务指引;要约收购 要约的触发： 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 停在30%并不触发要约收购义务，如继续增持触发要约义务。;要约收购; 申请豁免（申请被拒后需履行全面要约）: 简易程序：收购办法63条第1款，10个工作日审核 1) 因政府批准的国有资产无偿划转、变更、合并 2) 因上市公司股东大会批准的定向回购缩股，导致被动超30% 3) 证监会认可的其他情形 普通程序：收购办法62条，20个工作日审核 1) 同一控制下不同主体间的转让，未导致实际控制人变更 2) 挽救上市公司严重财务困难，锁3年，且方案股东大会获批 3) 证监会认可的其他情形 ;自动豁免（收购办法63条2款） 先过户交割，事后3日内公告+律师专项意见。 1) 因认购增发导致超30%，锁3年，且股东大会非关联股东批准 2) 持股30%以上股东一年后，每12个月增持不超过2% 3) 持股50%以上股东，继续增持且不影响上市地位 4) 券商、银行等因业务持股，无实际控制意图，且拟转让 5) 继承 6) 因履行约定式购回证券协议购回，且表决权未曾转移 7) 因优先股表决权恢复导致权益增持 P.S: 增持才可能触发要约义务，减持/稀释不触发要约义务;要约豁免案例 证监