上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程.docxVIP

上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程 　 　　为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，适应我会在证券市场全流通新形势下监管方式的重大转变，推动市场化的并购重组活动，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定，以及《派出机构监管工作职责》（证监发[2003]86号）和《上市公司辖区监管责任制工作规定》（证监公司字[2005]42号）的要求，制定本工作规程。　　一、监管职责　　（一）中国证监会上市公司监管部　　中国证监会上市公司监管部（以下简称上市部）负责制定有关上市公司的收购及相关股份权益变动活动的法规政策，并对30%以上公司控制权变化及要约收购进行审核，对上市公司的收购及相关权益变动活动中的违法违规行为采取监管措施，依法提请相关部门追究违法者的法律责任；指导证券交易所制定配套业务实施细则，组织证券交易所完善上市公司股东信息披露系统的建设；组织构建上市公司收购人、控股股东和实际控制人、财务顾问等专业机构的诚信档案共享系统并制定相关执行细则；督促和检查证监局和证券交易所监管职责的履行情况；组织、指导、协调证监局、证券交易所对上市公司收购的监管工作。制定有关从事并购重组财务顾问业务的规则，提出对财务顾问及其执业人员的具体监管要求，负责与机构部、中国证券业协会进行总体协调。　　（二）证券交易所　　证券交易所负责上市公司的收购及相关股份权益变动活动信息披露的监管、市场组织和提供相关技术服务，依法制定并公布配套业务规则，制定内部工作指引，对相关上市公司的证券交易活动进行实时监控，对于监管中发现的问题采取监管措施并报上市部，在诚信档案中记录对上市公司收购人、控股股东及实际控制人、财务顾问等专业机构的监管情况，并与上市部诚信档案系统进行链接，做好上市公司的收购及相关股份权益变动基础数据的收集和整理工作。　　（三）证监局　　证监局作为上市公司的收购及相关股份权益变动活动的一线监管者，重点监管未达到30%的公司控制权的变化及所有控制权发生变化的公司的持续督导工作。在收购未完成前，根据审慎监管原则或上市部的要求，对收购人进行实地核查；在收购完成后，负责检查财务顾问持续督导责任的落实情况，并对收购人和上市公司后续计划落实情况、相关承诺履行情况及收购效果进行跟踪监管。结合监管特别是持续监管中发现的问题，在诚信档案中记录对上市公司收购人、控股股东及实际控制人、财务顾问等专业机构的监管情况，并与上市部诚信档案系统进行链接；对有关收购及相关股份权益变动活动的投诉、涉嫌违法违规问题进行调查，提出处理意见并报上市部。　　二、工作要求　　（一）证券交易所　　1.日常监管。　　（1）关注媒体对上市公司的收购及相关股份权益变动活动的报道、市场传闻和投诉，及由此引起的二级市场交易异常情况，督促上市公司及时披露信息或者发布澄清公告；涉及间接收购的，督促上市公司立即向其控股股东及实际控制人查询，并将查询情况及时披露。　　（2）在相关信息未予披露或传闻未予澄清前，证券交易所有权采取对上市公司股票交易实施停牌处理的措施。收购人和目标公司同为上市公司的，证券交易所应注意相关信息披露和两公司股票停牌的同步性。　　2.事中监管。　　（1）审核上市公司的收购及相关股份权益变动的相关信息披露文件，包括简式和详式权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要、被收购公司董事会报告书、财务顾问和独立财务顾问的专业意见。　　（2）在对上市公司的收购及相关股份权益变动的信息披露监管中，按照配套业务规则、内部工作指引和审核对照表的要求，监督相关信息披露义务人切实履行信息披露义务，重点监管信息披露的及时性、信息披露内容的充分性和完整性、备查文件的齐备性，并对信息披露内容保持合理怀疑。发现上述信息披露文件因存在问题不能按时披露的，要求相关当事人或上市公司简要披露有关信息，以保证信息披露的及时性。　　（3）审核中发现信息披露内容可能存在违法违规问题的，按交易所业务规则处理；发现收购人（特别是30%以下）不具备主体资格的，证券交易所督促上市公司披露本次收购中存在问题的相关信息，并将相关情况报上市部处理，抄送相关证监局。在上市部未明确处理决定之前，不予办理相关股份过户的确认手续；存在疑点的，提请相关证监局关注，或提出立案稽查的建议，报上市部处理。　　（4）对于公司控股股东及实际控制人，存在非经营性占用上市公司资金及其他侵害上市公司合法权益的行为，要求上市公司董事会对此形成的原因作出说明，并且必须予以纠正；同时，将相关情况报上市部处理，抄送相关证监局。在上市部未明确处理决定之前，不予办理转让过户确认手续。　　（5）对于以现金方式协议转让股权，在办理股份转让确认手续时，要求转让双方提供全额转让款存放于双方认可的银行账户的证明。　　（6）证券