经济法实务 教学课件 ppt 作者 刘宇 金泽龙 戴春平 主编企业法务.ppt

模块二　企业法务 【学习目标】 能力目标 1．能正确区分有限责任公司与股份有限公司的异同，并能理论联系实际，解决公司在设立经营过程中发生的有关实际问题； 2．能正确分析个人独资企业与合伙企业的事务管理纠纷案例； 3．能够区分出合营企业与合作企业的异同。能处理会计核算法律事务； 知识目标 1．了解公司的概念与分类、公司法的概念、公司登记管理，掌握有限责任公司与股份有限公司的概念和特征、设立、组织机构，及公司的合并、分立、解散和清算； 2．熟悉个人独资企业与合伙企业概念与设立条件，掌握合伙企业的财产及事务执行、合伙企业的合伙与退伙、合伙企业的解散与清算； 3．了解外商投资企业的概念与特征，理解合营企业、合作企业、外商独资企业的含义，掌握其设立的条件、程序、出资方式与组织机构等方面的知识。 【知识架构】 【重点难点】 公司、合伙企业、个人独资企业和外商投资企业设立的条件和程序； 公司、合伙企业、个人独资企业和外商投资企业的内部组织结构； 有限责任公司和股份有限公司的区别；普通合伙企业和有限合伙企业的区别；中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。 【导入案例】 A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。 根据上述材料，回答下列问题： （1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？ （2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？ （3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？ （4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？ （5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？ （6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？ （8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？说明理由。 （9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？ 【法律导航】 目前我国没有统一的企业法，企业法包括公司法、合伙企业法、个人独资企业法、中外合资企业法、中外合作企业法和外商独资企业法。现行《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）由1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，根据2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第三次修订，自2006年1月1日起施行。现行《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法）由19