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TIME WARNER CABLE 公司并购整合 2012.10 第一部分 中国和美国金融及会计系 统 概 述 2 3 金融体系 金融中间机构 政府 机构 银行 非银行金融机构 金融市场 股票 基金 风险资本 不动产 外国分支 直接投资 间接投资 4 中国金融中间机构 政府机构 财政部 银行 中央银行 中国人民银行 政策性银行 中国发展银行 中国进出口银行 中国农业发展银行 商业银行 国有 中行、农行 建行、工行 部分 国有 民营/ 外国 非银行金融机构 保险 公司 农村、城市信用合作社, 邮政储蓄 共同基金 信托和投资公司, 融资公司 5 美国金融中间机构 政府机构 财政部门 银行 中央银行 联帮收入银行 商业银行 非银行金融机构 保险公司 联合机构（例如储蓄，信贷联盟） 共同、退休基金 融资公司 经纪人/ 经销商 投资银行 6 中国 美国 金融市场--股票市场 7 中国 美国 金融市场—债券市场 8 体系 会计准则 财务报告和披露 框架 基本假设 财务报表的类型 财务报表要素 会计系统 9 会计准则 中国，新会计准则与国际会计准则基本接轨。（2010，2012） 美国，美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会正在联合编 制标准。（2010，跨国公司；2014，全部上市公司） 会计准则 美国一般公认会计原则 中国会计准则和中国一般公认会计原则 影响会计准则发展的主要机构 美国：美国证券交易委员会，财务会 计准则委员会 中国：中国证监会，财政部，法律 10 财务报告与披露 中国 美国 会计期间 ---确定为1月1日至12月31日 上市公司需要披露季度、半年度和年度业绩报告。报告可在公司网站和证券交易所网站查阅。 会计期间 ---没有要求 ---不同公司可以有不同的会计年度 上市公司需要披露季度和年度财务报表及其附注。 报告都可以在/edgar上查询。 第二部分 TIME WARNER CABLE 并购经验分享 11 12 回答四个问题 为什么发起并购？ 如何做好尽职调查？ 如何做好评估？ 如何做好整合？ 成功交易的三大关键因素： 深入的尽职调查 评估 整合 13 为什么发起并购？ 并购对增加股东的投资回报具有重要作用。 时代华纳有线在进行交易评估时，注重三大主要利益： 潜在利益 时代华纳有线的收购说明 关键驱动因素 1）扩大经营规模 用176 亿美元收购Adelphia 系统 增加了40% 以上的用户 提升主要市场的份额（纽约、洛杉矶、德克萨斯州） 2）以极具吸引力的价格购买收入和现金流 用30 亿美元收购Insight电讯 每年节约1亿美元的成本 税后利润净现值为3亿美元 3）拓展新产品或新服务 用3亿美元收购 Navisite公司 使时代华纳有线进入云服务和网络托管业务领域 14 如何做好尽职调查？ 详细调查所有业务范围 用户（数量、类型 ） 价格（增值或低端服务） 增长潜力 成本（规划成本、维护成本、员工成本） 资本性支出 网络（生产规模、网络体系结构 ） 会计 法律问题 税收影响 详细的增效评估 我们怎样不断改善业绩？ 可以降低哪些业务成本？ 规划 网络 重复的高层管理 通过尽职调查发展运营预测和发现任何潜在问题 15 如何做好评估？ 两大主要评估指标 按现值计算的现金流量（“DCF”）分析 根据尽职调查的情况预测核心业务及协同效应 EBITDA/OIBDA EBITDA=Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，即息税折旧及摊销前利润 OIBDA=Operating Income Before Depreciation and Amortization， 即折旧和摊销前营业收入 估价是买家的总价值 而非我方需支付的价格 需要为本公司股东保留有意义的价值（我方价值和采购价之间的差值） 16 如何做好整合？ 在完成收购之前成立整合团队 需包括业务团队和交易团队的关键成员 要求对整合后的公司情况有清晰的了解 财务与运营目标（用户发展目标、收入目标、成本节约、现金流目标） 根据关键的节点，制定关于实现预期目标的详细时间表 将各个财务与运营目标分解成小目标 例如，用户发展目标应考虑新品牌、潜在价格变化和待售附加服务的影响。 仔细评估每个步骤对其他目标的影响 例如，如果节约成本是主要目标，那么节约成本将对营销预算产生什么影 响？对用户发展目标又有什么影响？ 整合团队和公司内部之间的沟通至关重要 第三部分 TIME WARNER CABLE 融合管理案例分享 17 18 Time Warner Cable 近期在美国中西部收购了两家公司： NewWave和Insig