湖南九芝堂股份有限公司法人治理结构设计方案.ppt

法人治理结构设计方案摘要 目前九芝堂有一套较完整法人治理结构文件，但实际的运行并没有体现出公司法人治理的功能和意义，因此九芝堂董事会面临着职能的真正回归，这些职能主要体现为重大事件决策、人事任免权、监督考核权 没有严格实施文本的要求，比如对经理层的任命和监督 大股东直接担任外部董事是造成董事会职能弱化的主要原因之一 向董事会汇报同时也向大股东汇报 董事会意志在一定程度上成为大股东意志 董事会依附于大股东，失去了集体决策和独立决策的实际功能 其他董事特别是内部董事无法真正担负起自己的职责 难以形成对其他董事特别是内部董事的有效激励 董事长难以行使职权，带来工作程序上的紊乱 大股东介入董事会造成实际上的所有权与经营权不分，法人治理的意义缺失 华新世纪的建议是分阶段有步骤地实行大股东与一般外部董事的分离 方案一 大股东担任董事长，以切实强化董事会功能 华新世纪的倾向意见及步骤方案 采取方案二，大股东派出2名资产代表 基于对内部董事的实证研究，华新世纪建议，九芝堂由总经理兼任董事，其它高管退出董事会 这项研究表明：总经理作为执行层的领头人，不进入决策圈子即董事会不是最好的选择；但进入决策层，并且与决策层的灵魂人物董事长重合也不是最佳安排；最好的方式是作为董事或副董事长参与决策，这样便于决策层与执行层之间的沟通与联系。 华新世纪对九芝堂独立董事制度的建议 世界公司治理运动发展的简要回顾 公司治理（corporate governance)理论起源于西方市场经济发达的国家。20年代80年代以来公司治理问题引起了人们的广泛关注 自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司治理运动的浪潮 英国是全球现代公司治理运动的发源地。英国八十年代由于不少著名公司如蓝箭、科拉罗尔、波莉-佩克相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则。1991年，成立了世界上第一个关于公司治理的委员会-Cadbury 委员会，并于1992年发表了《公司治理的财务方面》的报告, 1995年关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及1998年关于公司治理原则的Hampel 报告，为现代公司治理机制奠定了初步的基础 公司治理实际演变过程中出现了几种模式 三种治理模式的比较（一） 三种治理模式的比较（二） 公司治理的发展演变过程表明，在公司治理结构图中，董事会处于核心地位 作为法人治理结构核心的董事会的职能诞生有其必然性 建立现代企业制度是我国经济体制转轨时期的一个热点问题，由此引发了理论界与企业界对法人治理结构问题的关注 党的十六届三中全会又提出：“公司要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。” 随着现代企业制度的逐步推进和国企改革的深化，我国法人治理实践也有了长足发展 由计划经济向市场经济转轨的过程中，对国企改制和提升国企整体效益的根本要求，使得所有权与经营权分离得以实现，在此基础上，建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学 ”为特征的现代企业制度并实行法人治理成为国企改革的第一步 国有企业股份制改造和企业上市使得中国企业的股权结构趋向分散和多元 企业兼并、重组、联合风起云涌，混合所有制成为企业发展的必然 越来越多的民营企业通过建立现代企业制度完成从家族企业到现代企业的转变 国内学者对于法人治理结构的论述 尽管在论述的视角上各有不同，但对以董事会为核心的治理结构的设计和权力的分配无疑达成了共识 目前我国法人治理特别是董事会治理还存在诸多问题 国内学者的最新研究报告指出了董事会治理存在的问题 本项的评价包括董事的权利与义务、董事会运行状态、董事会构成、董事薪酬和独立董事五个方面的内容。研究结果显示： 中国上市公司董事会治理情况较差，激励也不足，其指数平均值只有43.4%。从整体情况看，中国上市公司至今尚未形成有效的董事会治理机制。即使做得较好的公司，也只是在某些方面不错。 从统计数据分析，中国公司董事会治理的弱点不在组织形式上，而是在运作机制上有问题。具体说，董事的权利与义务的运作情况最差，董事长仍然包揽一切，实际情况是董事会尚未有效地发挥应有的决策作用，这是董事会治理上的最大不足。 相对而言，董事会治理中独立董事状况偏好，指数已达到61%。60%以上的上市公司这项指标都达到标准4级。但独立董事独立性较差，参与战略决策不足，知情权难有保障 虽然董事会人数都符合要求，但素质较低，其指数仅为22.43%，对此应给予足够重视。 上市民营企业面临法人治理的要求