强力推荐-管理必读-资本运营与国企上市-北航刘志新先生出品.pptVIP

优点：企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程较简单、时间较短，企业优质资产可以在一个完整的系统下得到综合利用，有利于集团整体运作；原有职工一般留在上市公司，避免了内部人员的矛盾冲突； 缺点：由于非经营性资产未予剥离，对进一步提高劳动生产率和走专业化道路产生负面影响。不能裁员轻装上阵，不利于分散风险。　 （2）分拆上市---原企业解散型 　　 原企业经过重组后一分为两个或多个法人，原法人消亡，新法人仍然属于原所有者。 　　适用：非生产经营系统数量较多，且创利水平较低甚至亏损的企业。 　　优点：有利于建立新的高效率的企业运行机制，提高企业的竞争能力；易达到上市的门槛；分拆出来的核心业务盈利性较好。 缺点：需要进行资产剥离，重组的难度较大，时间较长；上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，处理复杂；需要政策上的配套，操作起来难度大。 　　分拆上市---原企业法人保留型 从原企业中拿出生产经营性资产进行股份制改组，变成上市公司，原企业变成控股公司，其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组后的控股公司。 优点：上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部协调处理；能保留原企业享有的各种政策；有利于上市公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，获得良好的盈利能力，保持配股资格。 缺点：由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合，经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督；涉及的关联交易；上市部分缺乏市场化的动力。 （3）间接上市---买壳上市模式与借壳上市模式 资产置换是将上市公司之外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，绝大多数上市公司的资产置换都发生在上市公司与其母公司之间。间接上市大量运用资产置换的手法。 买壳上市是指非上市公司通过购并控股上市公司、然后利用反向收购的方式注入自己的业务和资产，达到间接上市的目的。 借壳上市就是上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（诸如）上市的子公司，实现母公司间接上市的目的。 * 资本运营与国企上市讲座 刘志新 北京航空航天大学经济管理学院 刘志新 北航经济管理学院 教授 博导 博士 主要研究领域： 公司融投资决策、实物期权理论、金融市场分析、金融工具定价。主持：国家自然科学基金课题 《中国证券市场有效性研究》，《完工效益会计方法及应用研究》，《基于鞅测度的期货定价模型研究》；航空基础科学基金课题 《不确定性下投资项目决策的期权方法及在航空企业中的应用研究》，《制约因素理论在研制费用控制中的应用研究》；著有《证券市场有效性理论与实证》、《期权投资学》等专著，在核心期刊和国际会议发表40余篇有关证券市场、企业融投资决策方面的文章。? 主要管理咨询工作：为中国国际航空公司、海南海口港集团公司、唐山市政府、AMECO 、永安保险公司、中广核集团、**科技上市公司、**旅游区开发项目提供投资规划、合资项目可研报告、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理层股票期权等方面的投资管理咨询工作。 ? 主要教学工作：《公司理财》、《投资学》、《资本运作与上市公司融资》、《管理会计》、 《金融市场》 《金融机构经营与管理》及相关内容的公司内训。 第一讲 资本运作的基础知识概述 一、资本运作的含义及内容 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。  发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。  资产重组:是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。 一、资本运作的含义及内容----资产重组与兼并收购 资产重组包括三组截然不同而相互关联的的活动： 扩张 ---包括兼并和合并、控股、建立合资企业、收购； 收缩 ---包括出售、解散、股本回收(spin off)、权益出让、 资产 弃置和清算； 所有权及控制权的转移 --- 包括公司控股市场、股票回购 计划、股权交换(exchange offer)和私人化。 按照我国资本市场的惯例，具体形式包括：收购兼