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上市公司收购第三方资产交易备忘录范本及核心条款解读
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本文以上市公司收购第三方资产时与交易对方签署的交易备忘录（意向性协议、框架协议）范本为依据，讲解交易的核心条款。本文所示内容既可以作为双方签署交易备忘录的范本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点。
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本文分为两个部分。前一部分为一个完整的交易备忘录全文样本（共19条），后一部分为对其中11个重要条款的解读，包括交易标的、估值、支付方式及发行价格、盈利承诺与对赌条款、股份锁定、业绩奖励、过渡期损益、标的管理团队服务规划与竞业禁止、收购后标的公司治理等。
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[备忘录正文]
A股份有限公司（以下简称“上市公司”）与B公司（以下简称“标的
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