浅析员工持股计划.docVIP

对公司员工进行的资产剥离----员工持股计划（ESOP）天道并购 俞铁成资产剥离的关键是找到合适的买方。除了传统的向非关联公司出售资产外，近年来在美国比较流行通过管理层收购(MBO)和员工持股计划(ESOP)来实现资产剥离。员工持股计划（Employee stock ownership plans,简称ESOP）最早是在美国兴起的，尤其是在20世纪80年代随着购并浪潮的兴起而迅速发展。美国律师路易斯-凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经常是委托金融机构进行托管）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。一、 国外的员工持股计划ESOP是一种特定的员工持股计划，目前在美国等国家开展得相当普遍。同中国目前推行的各种员工持股方式不同，ESOP主要是一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲，ESOP可以成为是其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。 　　ESOP创始于50年代，在1974年美国的“雇员退休收入保障法案”（Employee　Retirement　Income　Securitiy　Act,　ERISA）中获得了规范的法律框架，也确定了其可享有的基本税收优惠。在其后的10多年中，ESOP又得到了一系列纳税优惠。这些纳税优惠刺激了以ESOP为代表的员工持股的广泛发展。据美国“全国雇员所有权协会”（NCEO）估计，现在雇员拥有或通过期权拥有的股票价值达8000亿美元，是美国发行股票总数的9％。全美现有超过20000个ESOP，参与者达900万人，控制着价值2100亿美元的公司股票。在这些ESOP中，公众公司占15％，封闭型公司占85％。ESOP在公众公司中平均拥有的股份占10—15％，大多数公司在施行ESOP的同时，也提供其他福利计划。在封闭公司中，ESOP的平均拥有的股份占总数的30—40％，有大约2500家公司主要由雇员所有。 二、ESOP的基本框架 　　基本来说，ESOP可分为两类：杠杆化的ESOP和非杠杆化的ESOP。杠杆化的ESOP通过借款来购买公司发行的股票，发行企业以每年对ESOP的捐献和支付的股息来偿还贷款本息，公司捐献给ESOP用来偿还利息和部分本金的资金可以在计算纳税时扣除。在非杠杆化的ESOP中，一般由公司直接向ESOP捐献新股或是现金，现金用来购买公司的股票。 　　杠杆化的ESOP可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中，ESOP大多倾向运用杠杆融资。　　在杠杆化的ESOP中，通常要建立一个ESOP信托，由其进行融资并对ESOP的股票进行管理。金融机构向ESOP信托提供贷款，由设立ESOP的公司对贷款进行担保，ESOP信托再用贷款购买本公司的股票，并用公司对ESOP信托的捐献和所得到的股息偿还贷款。由于公司负有潜在的债务责任，所以，在它所担保的贷款被偿还之前，它不会将股票真正转到ESOP信托的名下，随着贷款本金的偿还，公司才会将股票逐渐转入ESOP信托名下。在实践中，金融机构往往采用一种二次贷款的方式，即先向发起公司贷款，再由公司转贷给ESOP信托。公司向ESOP信托提供可以享有纳税抵扣的捐献，ESOP信托以此偿还贷款。 三、对ESOP的规定和税收优惠 　　税收是ESOP的中心环节，ESOP运作框架基本上是由这些税收政策决定的。在美国，对ESOP的运作主要有如下的税收规定： 1、公司对ESOP的捐献 　　公司对ESOP的捐献是ESOP偿还贷款的一个重要途径（另一个重要途径是公司向ESOP支付的股息）。一般地，公司可以将用于偿还贷款本金的、不超过计划参与者总收入25％的部分从应纳所得税收入中扣除，并可扣除所有用于支付贷款利息的支出。此外，公司还可以通过向ESOP支付“合理水平”的股息来偿还购买股票的贷款，该股息并不包括在上述“总收入的25％”的范围之内。如果ESOP没有发生借款，那么公司可免税捐献的部分不能超过参与者收入的15％。 　　具体来说，公司的上述捐献要受以下一些限制：其一，用于偿还贷款本金的部分不能超过每一个ESOP的参与者年收入的25％，或超过3万美元；其二，如果公司同时推行了其他的法定福利计划，也应考虑进来，即每一雇员从ESOP计划本金偿还中得到的收入与从其他福利计划得到的加起来不能超过总收入的25％；其三，不应当有超过1/3的福利用于高收入的雇员，否则利息支出将不能排除在25％的个人收入限制之外。 另外，向ESOP提供贷款