股份收购与资产收购.ppt

股份收购与资产收购;（一 ） 股权收购的一般性税务处理;例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础200万元，公允价值500万元。乙企业收购A全部股权，价款500万元。A股东股权转让增值300万元，缴纳企业所得税75万元（300*25%=75）。乙企业收购甲企业的计税基础为500万元。;相关政策法规;（二）股权置换可以免税;例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础200万元，公允价值500万元。乙企业收购A全部股权（转让股权超过75%），价款500万元。A支付乙企业股权500万元（即A将甲企业股权置换成乙企业股权），股权支付比例100%（超过85%）。因此，股权增值300万元可以暂时不纳税。 因为不纳税，所以A取得乙企业的新股的计税基础还是原计税基础200万元，不是500万元；乙企业取得甲企业的股权的计税基础，是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。;2.个人股权置换也不纳税。个人股权置换实际上就是将原股权投资于新企业，获得新企业的股权。如个人将自己在甲企业的股权100万元评估后，投资于乙企业，获得乙企业150万元的股权。虽然其中有增值50万元，但增值50万元不需纳税。不过，税务机关认为个人获得乙企业的股权计税基础100万元。;相关政策法规;（三）非股权支付额与新股权的计税基础 ;例：按上例，乙企业支付股权450万元，支付非股权50万元，A单位转让全部100%股权，超过75%；股权支付占全部支付额比例为90%（450/500*100%），超过85%。符合特殊税务处理，450万元股权对应增值不纳税。但50万元非股权支付要视同销售确认所得，缴纳企业所得税。 A单位股权计税基础200万元，取得对价支付500万元，增值300万元。其中，与50万元非股权支付对应的部分为20万元（50/500*200），需缴纳企业所得税5万元（20*25%），而与450万元股权支付相应的增值180万元（450/500*200)不需要纳税。 同时，A单位取得乙企业新股权450万元的计税基础不是450万元，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：200-50+20=170万元。乙企业收购甲企业的股权支付的对价历史成本是500万元，因此，其对甲企业股权投资的计税基础为500万元。 ;相关政策法规;（四）股权投资的分类;2.税收??将非货币性投资视为销售和投资两项行为处理。企业以现金、债权等货币资产投资的，投资金额即为投资企业的计税成本，只要不转变资产的所有权，所得税方面不视同销售。以非货币性资产投资的，由于资产的所有权发生转变，增值税和所得税都按是同销售处理（无形资产、不动产投资免征营业税） ;例：甲企业将某项动产投资，资产账面价值为80万元，评估价为100万元，双方同意按评估价100万元作为投资金额，则公允价值为100万元。无论会计上如何处理，税收上都要按公允价100万元缴纳增值税，企业所得税方面要将100万元与80万元的价差调增应纳税所得额。同时，税收上确认投资计税成本为100万元。;相关政策法规;（五）投资收益的征税;2.股权转让所得需要缴纳所得税。无论是企业还是个人，将股权转让后，转让收入与投资成本之间的差额需要分别缴纳企业所得税和个人所得税。企业股权转让损失可以税前扣除，但是不得超过当年其他投资收益和投资转让所得，超过部分可以向以后年度结转扣除。向后结转5年还不能扣除的，允许第六年一次性扣除。 ;例：甲企业2008年投资100万元成为乙企业的股东。2009年甲企业将乙企业的股权转让，获得收入120万元。甲企业2009年转让股权所得20万元需要缴纳企业所得税5万元（20*25%）。 如为个人股东，则个人股权转让所得20万元，需要交纳个人所得税4万元（20*20%）;相关政策法规;（六）非货币性资产投资于资产收购;例如：甲企业全部资产转让给乙企业，取得股权7000万元和现金3000万元。转让前甲企业资产为4000万元，其公允价值为10000万元。假如不考虑增值税，则资产增值6000万元，甲企业需要缴纳企业所得税1500万元（6000*25%）。乙企业可以按1亿元资产入账，作为资产的计税基础。同时，收购企业乙企业支付股权的计税基础与公允价值之间的差额，也要确认所得或损失。以上税务处理称之为一般税务处理。 ;2.整体资产收购行为可以暂时不纳企业所得税。税法规定，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，其增值部分可以不确认所得，不缴纳企业所得税，对此免税规定，也称之为“特殊税务处理”。 ;上例中，股权支付额为7000万元，占全部支付金额比例为70%，低于85%。如果甲企业换取的是9000万元（计税基础为7000万元），1000万元现金，则股权支付额