凯捷—五矿有色锡整合项目—收购锡矿山方案框架 040727.doc

融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 PAGE 融资及监管体制资本运作预算管理办法发展及政策研究市场分析方案建议摘要报告培训管理制度人员招聘表格内部访谈 重组锡矿山方案框架 （草稿） 双方合作的基础和条件 五矿重组湖南锡矿山符合湖南省国企改制的整体规划的要求 湖南省国资委要求其直属的54家企业在2004年9月30日之前报送改制方案，希望利用外来资金和具有先进管理水平的大公司参与湖南省国企改制，实现真正的产权多元化，为企业长期的发展奠定基础。而五矿集团对锡矿山的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合湖南省政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要。 五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与锡矿山这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此，对五矿集团而言，既有与锡矿山合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。 锡矿山在国内锑行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成锡矿山目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助锡矿山解决上述问题，共同开发湖南当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。总之，锡矿山和省政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合省政府和锡矿山的内在要求。 双方合作在业务具有较强的互补性 锡矿山素有“世界锑都”之称，具有一定的资源优势：根据较为保守的测算，截止到2003年12月31日，采矿范围全矿区B+C+D矿石保有储量805.8万吨，金属量24万吨，平均品位3%。按目前每年自产1.3万吨的锑锭产量，可能提供的矿山服务年限约16年。同时根据地质专家实地考察的结果证明还存在较大的找矿潜力。 五矿有色目前已经握有相当数量的出口许可证，如果五矿有色可以控股锡矿山，合并后可控出口许可证（含五矿本部、广西华晟、锡矿山）将达5万吨，占我国出口许可证（7.2万吨）的70%，占世界锑市场需求的50%，这将极大地增强五矿对国内外市场的控制能力，同时锡矿山也能分享整合后协同效用所带来的增量收益。 合作原则 双方合作应该体现三个有利的原则：一是有利于湖南省的经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业，只有做到有利于被重组企业，才能实现有利于地方经济和五矿集团。 五矿集团认为：重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向。 合作办企业的目的就在于赢利，也只有赢利才能为地方经济和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率标准，重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。 合作方案 方案一：国有划拨的方式 方案的描述 划拨形式：湖南省有色金属工业总公司将持有股权中的67％划拨给五矿集团，剩余9％左右的股权保留给湖南省有色金属工业总公司，这样做的目的，一是，仍然保留部分地方政府的利益；二是有助于地方政府进行必要的协调和支持。全部划拨五矿也可以考虑。 划拨主体：考虑到锡矿山中有华融和信达的部分股权，所以锡矿山的法人主体仍需保留，因此由湖南省有色金属工业总公司将持有的股份直接划拨给五矿集团即可，当然根据《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）文件精神，“属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请目逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请”。因此双方需要履行申请手续，并得到国资委的批准。 划拨范围：锡矿山下属所有企业。 划拨比例：五矿集团建议湖南省政府在同意由五矿集团以划拨方式重组锡矿山的同时，仍然保留它所拥有的那部分股权中的9％，以保证仍然能对锡矿山进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望通过保留这部分地方政府的权益来获得省政府对企业进一步支持。 股权结构：重组后的公司的股权结构将由五矿集团、华融资产管理公司、信达资产管理公司和湖南省有色金属工业总公司共同持有。 方案的前提条件 为了保证破产申报主体的存在，划拨方式仍保留锡矿山主体，只是其股东发生变更，因此本方案中破产企业也将一并纳入重