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公司治理探讨 2012.12 目录 一、公司治理的相关概念 二、公司治理的关注重点及相关法律规定 三、国有企业的改制与公司治理 何为公司治理？ 广义上：公司治理主要指公司在处理股东、董事会、监事会、经理、债权人、员工等各相关利益主体之间权、责、利关系的一种制度安排，目的是保证公司决策、运营的公正与效率 狭义上：公司治理仅限于公司股东、董事会、经理之间有关权利、义务、激励与控制等一系列的制度安排 1、公司治理的相关概念 股东 董事会 经理层 监事会 公司治理问题源于现代企业所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系。 ——施莱弗、维什尼 2、公司治理的重要性 公司治理要解决什么问题？ 代理成本问题 企业的所有权安排 内部人控制问题 决策科学化 2、公司治理的重要性 近些年来，随着企业公司化的大规模发展，公司治理越来越受到重视。许多数据表明，公司治理是否规范已成为企业发展的关键性因素。 据里昂亚洲证券公司的《新兴市场公司治理》报告，显示出公司治理越好的公司，在股价表现上相对优异许多，已过去五年股价报酬率来看，新兴市场中公司治理最佳的25%公司的股价报酬率高达930% 据财富杂志的一个为期五年的“最敬佩的公司”的调查中，经研究发现“优秀治理公司”平均一年回报高达125%，然而“治理较差公司”的年均会报只有80%。商业周刊的一个独立研究指出，机构投资者及专家有助于分辨公司治理的好坏，得分越高回报越高。 公司治理的意义 公司治理水平影响企业经济增长 公司治理是企业竞争力的重要基础 公司治理的有效性关系到企业改革的成败 3、各国公司治理模式对比 在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并进行本土化改造。目前世界上几大主要治理模式有如下三类： 我国公司治理结构，从董事会和管理层职能上看，效仿了美国模式—以股东利益为核心；从监事会设立来看，又借鉴了德日的二元制结构 3、公司治理的构成 建立规范章程 “三会”责权利 用好经营层 应对标《公司法》等相关规范性文件，建立相应的公司章程，明确议事、决策日程 保障股东会、董事会、监事会各司其职、规范运作 加强对经营层管理，敢于放权、赏罚分明、用人唯贤，提高公司盈利能力 内控及运营透明度 完善内控制度，降低运营风险；及时向各级股东及利益相关者呈现真实有效地公司信息 4、“三会”之股东会 股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股东作为出资者按其出资数额，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利。 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 体现股东意志 最高权力机关 股东 大会 法定大会 年度大会 临时大会 4、“三会”之股东会 发展趋势：上市公司股权分散化和多元化趋势显著，“股权集中度降低”趋势显著 优化股权结构对公司治理效率产生直接的影响。优化股权结构是提高公司治理水平的一项基础性工作。良好的公司治理结构，为吸引其他股东投资创造了先决条件，在一定程度上也促进了公司股权多元化 下表显示，2008年-2011年的四年里，百强上市公司的股权分散趋势加剧。股东数量明显增加。股东人数在20万以上的公司由2008年的7家上升到2011年的48家。 下表按照我国百强上市公司股权集中程度分为三组，第一组为“集中度低”；第二组为“集中度中”；第三组为“集中度高”，结果显示第一组治理平均得分最高。 5、“三会”之董事会 董事会成员构成原则 拥有公司 法人财产 经营权 拥有公司重大经营活动及重大战略问题的决策权 现代公司制企业与传统企业最大区别是公司业务应当在董事会的指导下管理。 5、“三会”之董事会 规范 业绩 短期 长期 外部 内部 构建一个专业化、能够更好发挥战略职责的董事会，是改进公司治理过程中的一个重要问题！ 5、“三会”之董事会 随着相关制度的建立，公司治理受重视度在不断提高，相关工作流程也在不断完善。通过以下两组指标，我们可以清晰的发现，我国百强上市公司在董事会运作方面正在不断成熟。 董事会人数分布图 董事会会议出席率分布图 5、“三会”之董事会 执行委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 治理委员会 政策与公关关系委员会 战略与风险管理委员会 为了更有效的发挥董事会的监督、制衡作用，董事会下设一些独立的委员会，保证客观公正的开展工作，同时提高决策质量和效率。 常设 委员会 种类 一般公司会设置4—7个董事会委员会 （常见委员会如图所示） 委员会数量 2011 201