对赌协议全解读(201359).pptVIP

现审核口径的注意事项 股东表决权保障条款 对赌协议全解读 主讲人：林可 律师 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 目 录 对赌的由来 对赌的种类及效力分析 对赌对境内上市的影响 建议可行的对赌设置 其他特殊条款介绍 对赌协议 全解读 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 融资方兼顾融资额与控股权的需求 投资目的的需要 投融资双方对企业估值的分歧 对赌的由来 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 对赌的种类及效力分析（一） 1.作为融资协议中的对赌条款 3.单独签署对赌协议 2.体现在融资协议的补充协议 按签约形式分 不便于做信息披露 的技术处理 存在显失公平被 申请撤销的风险 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 1.作为融资协议中的对赌条款 1.作为融资协议中的对赌条款 1.作为融资协议中的对赌条款 不便于做信息披露 的技术处理 不便于做信息披露 的技术处理 存在显失公平被 申请撤销的风险 不便于做信息披露 的技术处理 存在显失公平被 申请撤销的风险 不便于做信息披露 的技术处理 存在显失公平被 申请撤销的风险 不便于做信息披露 的技术处理 存在显失公平被 申请撤销的风险 1.作为融资协议中的对赌条款 对赌的种类及效力（二）—签约主体 1.投融资双方签署 2.投资方与融资方股东签署 3.相关各方一并签署 许多情况下，融资企业直接承担责任存在被认定为名为投资实为借款、抽逃出资、损害债权人利益等情况 如果主责任无效，连带责任是否有效？ COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 对赌的种类（三）—对赌的方式 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 对赌方式 股份补偿 现金补偿 股份回购 按约定的价格减资是否合法？ （一）证监会并不一概拒绝对赌 （二）对拟上市公司对赌的审核思路 （三）现审核口径 如：重大资产重组、股权激励 不对公司股权结构及持续经营造成不确定性 申报前终止或履行完毕 对赌对境内上市的影响 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 对赌对三板的影响 历史沿革 的瑕疵 不对公司股权结构及持续 经营造成不确定性的条款 是否不需要终止或履行完毕 违法对赌即使履行完毕 也可能不行 为何履行完毕的案例少？ COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 建议可行的对赌设置 补充协议 与股东（或实际控制人）对赌 现金补偿优于股份补偿 从审核的角度 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 股东经济利益保障条款 反稀释 优先购买权 共同出售权 价格稀释 股份比例稀释 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 为达上市要求，前述条款上市申报前须终止 派董监事 增加特别 决议范围 一票否决权 关联交易规则 为达上市要求，前述条款上市申报前须终止 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 锁定实际控制人、核心管理层条款 从上市两条标准看该类条款的必要性 ※ 控股股东股票 权利限制 ※ 核心管理层 劳动合同锁定 ※ 股权激励安排 COPYRIGHT ? 2013 ALL RIGHTS RESERVED BY ALLBRIGHT LAW OFFICES 联系我们—锦天城律师事务所 锦天城律师事务所是一家提供全方位法律服务的、全国领先的中国律师事务所。 总部设在上海，在北京、深圳、苏州、杭州、南京、重庆、成都、太原等中心城市设有分所。 重庆分所： 重庆市渝北区财大道2号财富大厦A座15楼 电话：023? 传真：023? COPYRIGHT ? 20