红筹境外上市案例.docVIP

TOC \o 1-3 \h \z \u 案例概述：民企分流A股IPO 各家规避十号文出暗招 2 1、山东博润买外商企业“壳”重组国内资产无需审批 4 山东博润的重组模式和长甲地产较为类似：由实际控制人王金淼拥有境外身份的亲属（母亲），通过一家离岸公司控制一家外商投资企业“壳公司”，再将境内的纯内资企业装入外商投资企业，从而完成跨境重组。但是，与长甲地产不同的是，山东博润重组的“壳公司”不是自己原先就拥有的，而是从第三方收购而来。因而，在法律突破层面来说，山东博润比长甲地产走得更远。 4 2、长甲地产拥有一家十号文生效前设立的外商投资企业，作为重组的“壳”公司 6 赵长甲拥有一家十号文生效前设立的外商投资企业，作为重组的“壳”公司；为了跨境重组，赵长甲先将该外商投资企业，转让给其已经获得境外身份的妻子；然后再将各纯内资的地产项目公司，陆续装入该外商投资企业，从而将内资企业的权益转移至境外。按该案律师意思，只要拥有了十号文以前的外商投资企业，后续把纯内资企业装进去，就等同于纯内资企业在十号文以前搬出去了，因而不适用十号文。 6 3、保利协鑫上市后收购境内剩余权益 8 4、太宇机电“阴阳合同”虚拟跨境换股 11 5、永业国际OEM模式 境外主体上市 13 6、中国秦发协议控制模式 被广泛复制 15 7、玉米油王氏兄弟擦边球 变相先卖后买 17 8、银泰百货引入PE华平 先卖后买 19 9、胜利管道第三方代持 规避关联并购 21 10、SOHO中国境外换手+信托持股 24 11、英利利用已有外商投资企业增资 25 12、兴发铝业利用外商投资企业吸收合并 28 在十号文生效之前，内资核心子公司兴发铝业已经变身成为外商独资企业。在后续资产的注入上，兴发铝业并未采取直接收购股权或资产的做法，而是采取吸收合并，从而实现将佛山兴发权益并入境外公司，这一做法，巧妙地规避了如天工国际案例中出现的争议。 28 13、天工国际用已有外商投资企业再投资 30 在十号文生效前，天工国际已经将一家内资子公司搬出境外，在十号文生效之后，利用这家已经转变成外商投资企业的子公司，以再投资的方式将剩余两家内资企业收购。这种模式具有很大的争议性，法律风险也很高，因为十号文明确规定“不得以外商投资企业再投资的方式规避”。 30 14、十号文时代 法律规则暧昧下纷繁乱局 37 15、十号文颁布前回顾：民企经历红筹上市狂欢 资本外逃 38 16、十号文颁布前回顾：仰融创红筹模式首例 未遇审批障碍 40 17、十号文颁布前回顾：携程创纳市先河 PE推企业密集上市 41 18、十号文颁布前回顾：国际投行争国企巨无霸 传统民企出海 43 案例概述：民企分流A股IPO 各家规避十号文出暗招 2008年下半年之后，因次贷危机引发全球金融危机的爆发，境外资本市场步入低迷。民营企业境外上市的数量也大幅回落，2008年的上市数量仅为2007年的40%，2009年略有回升。 　　2007-2010年 深入发展期——民企境外上市短暂回落之后再上高峰 　　历史背景：2007年国内民企境外上市迎来了井喷式爆发，虽有十号文的颁布，但此阶段上市的企业多受益于“法不溯及既往”的原则。 　　境内外不同资本平台的不同价值逐步凸显，民营企业开始主动借助资本平台进行大规模的产业整合。 　　因全球金融危机影响，国内民营企业的境外上市相对进入一个低潮期。 　　互联网企业开始二次分拆上市，地产企业出现一波上市潮。 　　在法律界的推动下，涌现出了各种规避十号文红筹上市的操作手法。 　　股权分置改革、本土VC崛起、创业板推出，以及十号文的束缚等作用下，分流了部分民企到A股上市。 　　企业代表：汇源、味千拉面、碧桂园、百丽、复星、阿里巴巴、忠旺 　　2008年下半年之后，因次贷危机引发全球金融危机的爆发，境外资本市场步入低迷。民营企业境外上市的数量也大幅回落，2008年的上市数量仅为2007年的40%，2009年略有回升。 　　其实，民企境外上市的回落，除了受金融危机的影响之外，十号文的影响也逐渐显现出来。那些未能搭建红筹架构的民营企业，实现境外上市的希望已经很渺茫，他们不得不转而谋求A股的上市机会。而恰在这时，国内A股的股权分置改革带来了全流通的的机会，特别是2009年创业板的推出，分流了相当一部分民企上市资源，民企境外上市的数量也就逐渐回落下来。 　　十号文生效之后，由于民营企业搭建红筹架构的路径被封堵，一些有志于境外上市而又未能彻底完成红筹架构的民营企业，便开始在投行、律师的协助下尝试各种规避十号文的方法。例如： 　　英利能源（NYSE:YGE），2007年