北京海润律师事务所-安泰科技.doc

海润律师事务所 ———法律意见书 PAGE 2-4- PAGE 23 北京市海润律师事务所 关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 [2015]海字第011－3号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 电话：010传真：010北京市海润律师事务所 关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书 [2015]海字第011－3号 致：安泰科技股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，本所已就安泰科技本次交易出具了［2015］海字第011号、第011-1号、第011-2号《关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152829号）和安泰科技的要求，本所就安泰科技本次交易涉及有关事项出具本补充法律意见书。 对本补充法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安泰科技本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 一、“2、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批复同意，而天龙钨钼的评估报告备案机构为中国钢研。请你公司根据国有资产评估管理相关规定，补充披露天龙钨钼评估备案是否符合国有资产评估管理相关规定；如不符合，请补充完善评估备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 本次交易包括发行股份购买非国有资产和非公开发行股份募集配套资金两部分内容，其中，购买非国有资产涉及的资产评估项目由中国钢研备案，非公开发行股份募集配套资金由国务院国资委批准。 （一）本次交易涉及的非公开发行股票由国务院国资委批准 根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号） 第十条、第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开发行向特定对象发行股份），“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”，“国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。本次交易的非公开发行股票部分已由安泰科技的控股股东中国钢研报经国务院国资委以《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2015］454号）批准。 （二）本次交易购买资产涉及的资产评估项目由中央企业负责备案 1、资产评估项目的备案由批准经济行为的主体负责 根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权［2006］274号）中相关规定，企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12 号）第四条的规定，资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体： “经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定”。 对于接受的非国有资产（本次交易中即天龙钨钼股权）进行评估的，应将非国有资产股权（即天龙钨钼股权）评估项目报批准收购非国有资产股权（即天龙钨钼股权）之经济行为的主体备案。经国务院国资委批准经济行为