熊建军 公司股权稀释过程中创始人如何保持控制权.docVIP

公司股权稀释过程中创始人如何保持控制权 【导读】：公司融资会使得创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。双层或者多层股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，谷歌在上市时就采用了双层股权结构，其中A种股票每股有1份投票权，B种股票每股有10份投票权，只有创始人持有B种股票，这种设计使得创始人对公司的控股权超过50%。 为什么需要设立双层股权结构？ 一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此 创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。 双层、多层结构上市公司实证分析 1、谷歌的双层股权结构 2004年，谷歌在上市时就采用了双层股权结构，其中A种股票每股有1份投票权，B种股票每股有10份投票权。只有创始人谢尔盖·布林、拉里·佩奇和前首席执行官埃里克·施密特三人持有B种股票。这种设计使得三人对公司的控股权超过50%。两位创始人表示，双层股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，符合谷歌上市时的经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。 2、FaceBook的多层股权结构加“投票协议” 2009年11月25日，Facebook宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为A级和B级两个级别。两种股票的唯一区别就是代表的投票权不一样。同时，若持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股，以此确保现有股东的表决权不会因IP0而稀释。根据Facebook招股书，截至2011年12月31日，Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿股B级股。公司创始人马克??扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，因此其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议（Voting Agreement），前十轮融资中Facebook的所有投资者都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，具有对Facebook的绝对控制权。 3、赴美国上市的百度的双层股权结构 在中国公司中，百度首次在海外设立采用双层股权结构的离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市。其具体实施方法是，上市后的离岸公司股票分为A类和B类，其中在美国新发行的股票属于A类股票，每股有1份表决权，而创始人股票为B类股票，每股为有10份投票权。 根据百度招股说明书，在百度赴美上市前发行的B类股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，PeninsulaCapital Fund持股10.1%；李彦宏作为创始人及CEO持股25.8%，另一位创始人徐勇则持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通员工持股5.5%。两位创始人共持股34%的B类股，再加上10倍投票权，因此他们能够控制公司，在公司赴美上市后也能贯彻他们的经营理念。 4、福特、华盛顿邮报、默多克集团等其它知名企业 福特汽车也分为A股和B股，其中B股只有福特家族才能持有。创始人亨利·福特规定：只要福特家族持有的B股超过6070万股（约百分之四），该家族在公司中的投票权就是40%，其余股东不管持有多少股份都只能享有60%的投票权。2012年IPO的曼联也采用了双层股权结构，其中曼联投资者持有42%的曼联A类股票，但总计只有1.3%的投票权。而控制曼联的格雷泽家族除了持有58%的A类股票，还持有全部存在10倍投票权的B类股票，总计拥有98.7%的投票权。此外，伯克希尔哈撒韦公司和默多克的新闻集团、纽约时报、华盛顿邮报都采用了双层股权结构。