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中国凤凰重大资产置换之独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 股票代码：000520股票简称：中国凤凰 公告编号：2005—25号 关于中国石化武汉凤凰股份有限公司 重大资产置换 之 独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 报告提交日期：二○○五年十月 中国凤凰重大资产置换之独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 重要提示 中国石化武汉凤凰股份有限公司与中国长江航运（集团）总公司已就重大资产 置换事宜达成了协议，国泰君安证券股份有限公司接受中国石化武汉凤凰股份有 限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向中国石化武 汉凤凰股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对中国石化武汉凤凰股份有限公司的任何投资建 议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国石化武汉 凤凰股份有限公司董事会发布的《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告（草案）》及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 中国石化武汉凤凰股份有限公司及其控股股东中国石油化工股份有限公司向 本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料。中国石化武汉凤凰 股份有限公司及中国石油化工股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完 整性负责。 5-3-1 中国凤凰重大资产置换之独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次 资产置换的风险分析”、“对本次资产置换的财务分析”等有关章节的内容。 1、本次资产置换完成后，中国石化武汉凤凰股份有限公司主营业务将由石油 化工产品的生产、加工、销售转变为长江和沿海干散货航运，石化资产将完全被 船舶等航运资产所代替。未来我国航运行业的竞争日益加剧、钢铁和电力等基础 性行业的周期性影响以及航运运费的变动都将对本次资产置换完成后中国石化武 汉凤凰股份有限公司的生产经营产生重大影响。 2、本次资产置换拟置入资产的评估基准日为2004年12月31日，由于当时航 运业处于高峰及钢铁价格处于历史高位，此次注入的与干散货运输业务相关资产 中的船舶资产评估增值较高，预计未来中国石化武汉凤凰股份有限公司将面临较 高的折旧和摊销费用，增加的折旧与摊销在一定程度上将部分抵消置换完成后中 国石化武汉凤凰股份有限公司新增运力所带来的盈利增长，对中国石化武汉凤凰 股份有限公司未来盈利增长产生一定的影响。 3、截止 2004年 12月 31日，中国石化武汉凤凰股份有限公司的资产总计 146,821.05万元，负债合计 14,183.05万元，资产负债率为 9.66%。本次资产置 换完成后，以备考财务报告的母公司报表为基础，中国石化武汉凤凰股份有限公 司的资产总计将由2004年12月31日的146,821.05万元增加到246,201.46万元， 负债合计由2004年 12月31日的14,183.05万元增加到 113,563.46万元，资产 负债率将由9.66%提高到46.13%，资产负债率有较大幅度提高。 4、本次资产置换拟置入中国石化武汉凤凰股份有限公司的资产过往三年经营 业绩存在较大波动：经北京岳华会计师事务所有限责任公司审计，以备考财务报 告的利润表为基础，2002年、2003年和2004年分别实现净利润1,119.32万元、 －2,988.80万元和 12,111.66万元。航运业与宏观经济形势联