中国科教材健股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告.pdfVIP

中国科健股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》的有关要求，公司对2009年度公司的内部控制制度的建 立和执行情况作出自我评价如下： 一、公司内部控制活动综述 公司已建立起一套较为完善的内部控制制度体系，覆盖至公司从决策、运营到监督 的各个层面和主要环节，控制着公司营运正常运行，对控股子公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、资产处置、信息披露等重要事项实施控制，对保障公司 生产经营活动的有序进行，保障上市公司资产安全和投资者合法权益，起着重要作用。 （一）公司治理结构 公司法人治理结构较完善，已制定符合公司实际的各项治理制度，能保障公司规范 运作，公司治理的实际状况与上市公司治理规范性文件的要求一致。股东大会、董事会、 监事会和管理层分别在企业决策、监督和执行“三位一体”的运作体系中各司其职，形 成有效的规范运作机制。 1、关于股东大会 公司股东大会是公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》召 开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序均符合有关规定。 2、关于控股股东与上市公司 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面实行“五分开”。 3、关于董事与董事会 公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。公司严格按照 《公司章程》和 《董 事会议事规则》召开董事会，依法行使董事会的经营决策权，决策程序规范，全体董事 勤勉尽责。公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。战略委员会的主要职责是研究公司中长期发展战略和重大投资决 策，并提出建议；审计委员会负责监督公司的内部审计和内部控制、内部审计与外部审 计之间的沟通以及公司财务信息的审核及披露等；提名委员会主要负责审查董事候选人 1 和经理人选，并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审查公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的履行职责情况，并对董事及高级管理人员薪酬计划进行评估。 4、关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成。公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》召 开监事会，公司监事认真履行职责，通过列席董事会会议，对公司经营和财务管理进行 监督检查，对董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 5、关于经理层 公司总裁和其他高级管理人员组成的经营管理团队负责落实股东大会和董事会的 决议事项，主持公司经营管理工作。董事会与监事会对公司经营班子实施有效监督和制 约。 6、关于独立董事 公司独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，在董事会决策中履行独立董 事职责，认真履行法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》赋予的职责，出席了 报告期内各次董事会会议，在公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利 润分配方案、董事提名和任免、高管聘任或解聘、担保事项、高管人员薪酬等重大事项 上发表独立意见，独立履行职责，发挥了重要作用。 （二）组织架构 根据《公司法》、《证券法》等先关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情 况，公司设立了符合法人治理结构的内部控制组织机构。 组织结构图 股东大会 提名委员会 董 事 会 薪酬与考核委员会 战略委员会 总 裁 会 内审部 审计委员会 董事会秘书处 人事行政中心 债务处理小组