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上海金茂凯德律师事务所 关于 深圳市芭田生态工程股份有限公司 首期股票期权激励计划 之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 上海金茂凯德律师事务所 上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话：(8621) 传真：(8621) - 0 - Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 首期股票期权激励计划之 法 律 意 见 书 致：深圳市芭田生态工程股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股 份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）的委托，指派李志强、方晓杰 律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就芭田股份实行首期股 票期权激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）于2005 年 12 月 31 日颁布的《上市公司股权激励管理 办法试行》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法 规和规范性文件的规定而出具。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定和芭田股份的委托，本所律师就本 激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对芭田股份全体股东利益 的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以 - 1 - 下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实 发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了 芭田股份向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限 于实行本激励计划的主体资格文件、本激励计划草案及本激励计划的授权和批准 文件等，并就有关事项向芭田股份相关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了芭田股份如下保证：芭田股份已经提供了本 所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见书如下： 一、本激励计划的合法合规性 （一）本激励计划的主要内容 根据芭田股份于2009年10月27 日召开的第三届董事会第十六次会议（临时） 形成的《深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届董事会第十六次会议（临时） 决议》，芭田股份董事会审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股 票期权激励计划（草案）》。芭田股份于2010年9月16日召开的第四届董事会第二 次会议（临时）形成的《深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第二次 会议（临时）决议》，芭田股份董事会审议通过了《关于〈公司股票期权激励计 划（草案）及摘要（修订稿）（以下简称“激励计划草案