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兴业证券股份有限公司关于 桂林集琦药业股份有限公司 重大资产置换暨新增股份吸收合并 国海证券有限责任公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：兴业证券股份有限公司 报告签署日期: 二○○八年十一月二十二日 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“其他 重要事项”等有关章节的内容。 1、2006 年 12 月 23 日，作为本次重大资产重组的一个重要环节，桂林集琦 控股非流通股股东桂林集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持 有的桂林集琦 8,889.7988 万股非流通股（占桂林集琦总股本的 41.34% ）转让给 索美公司。目前，有关转让已获国务院国资委批准，尚待中国证监会就本次重大 资产重组一并审核批准后方可实施。 2 、2008 年 11 月 21 日，桂林集琦与索美公司和索科公司签署了《桂林集琦 药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股 份有限公司资产置换协议书》，桂林集琦以 2008 年