子公司管理办法实施.docVIP

PAGE PAGE 1 子公司管理办法 第一章 总 则 第一条 $$市**有限公司（以下简称“**公司”）为加强对子公司的管理，保护出资人权益，根据相关法律、法规和《公司章程》，制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指**公司依法设立的全资子公司、绝对控股子公司两类。其中： （一）全资子公司，是指**公司直接或间接投资占其权益性资本100%的子公司。 （二）绝对控股子公司，是指**公司直接或间接投资占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的子公司。 第三条 子公司是企业法人（依法取得法人营业执照），拥有独立的法人资格和财产。 第四条 **公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则，充分行使管理权利，同时赋予各级子公司管理者日常经营管理工作充分自主权，确保子公司有序、规范、健康发展。 第二章 管理机构 第五条 **公司办公会按规定对涉及子公司的重大事项进行审议。 第六条 各职能部门根据职责分工，按规定对子公司履行相应管理及指导职能。 经公司研究决定部门化管理的子公司作为**公司部门管理，除行政、财务、风控由**公司相关部门承接职能外，子公司其他事项由**公司对口部门为承办发起人，履行**公司内部审批程序，需报集团审批的事项应报集团审批。 第三章 子公司设立 第七条 子公司设立应遵循以下原则： （一）符合集团及**公司发展战略、优化配置资源； （二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益； （三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。 第八条 子公司设立由**公司总经理指定部门负责，由办公会研究后，经公司办公会通过报集团审批。其中新设子公司章程由**公司审核确定。 经批准组建子公司后，**公司将成立筹备机构负责子公司的各项组建工作。 第九条 设立子公司应进行前期调研或可行性研究，并由筹备部门向公司办公会呈报包括但不限于下列材料： （一）调研或可行性论证报告，含投资收益分析和行业效益指标说明； （二）与股权投资相关的契约文件（草案）； （三）其他股东情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）； （四）拟设立子公司的设立方案； （五）供**公司决策的其他资料或文件； （六）拟设子公司的章程（草案）。 第十条 经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、许可证、股东名册、公司章程、验资报告等复印件报**公司备案。 第四章 发展战略管理 第十一条 子公司的发展战略纳入**公司统一管理。 全资子公司的战略规划在**公司指导下拟订，经鼎立办公会审议批准后实施；绝对控股子公司的发展战略规划在**公司指导下制定，按子公司法定程序审议确定。 第十二条 全资子公司变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础上，由子公司向**公司提交业务调整申请报告，待鼎立办公会审议批准后实施。子公司主业调整完成后报**公司备案。 第十三条 绝对控股子公司变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础上，在**公司指导下制定业务调整方案，按法定程序审议批准后实施。 第十四条 对不符合**公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由**公司上报集团公司决定，子公司履行内部决策程序后实施。 第十五条 子公司应定期或不定期向**公司书面报告子公司经营状况及战略规划执行情况。 （一）每个会计年度终了后的两个月内，上报上年度经营计划与发展战略的执行情况，上报下一年度的经营计划及工作部署情况。 （二）每年度的中期，上报上半年经营计划的执行情况及全年的经营情况的预测。 （三）对子公司的某些重要业务或专项业务，**公司相关职能部门将不定期进行重点调研并听取子公司的报告。 第五章 人事和薪酬管理 第十六条 子公司按照**公司人事管理方面相关规定，结合子公司经营管理目标（包括子公司的年度经营管理目标和高管任期经营管理目标），制定各自的人事管理制度和薪酬管理办法，并报**公司审批后执行。 由职工代表担任的董事、监事，其产生办法及管理方式按照相关法律法规执行。 第十七条 全资子公司的主要人事管理事项： （一）董事会和监事会的设置和成员组成、董事长的人选，由**公司决定、委派和调整。 （二）总经理及其他高级管理人员提名人选由**公司决定、委派或推荐，并由子公司按法定程序任免。 （三）按《公司法》中董事、监事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员每届任期三年制，期满可连聘连任。 （四）不设董事会的全资子公司，由**公司委派执行董事和监事。 （五）向未纳入财务中心统一管理的全资子公司委派财务经理。 （六）