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PAGE PAGE 1 MBO集合资金信托计划内控文件 一、内部管理组织架构及职能 （一）内部管理机构框图： 投资决策委员会 投资决策委员会 投资计划①投资决策④ 投资计划① 投资决策④ 独立的信托计划资金管理部门 独立的信托计划资金管理部门 管理部门（新财源） 意见反馈③ 意见反馈③ 就相关投资信息征询意见② 信息回馈⑥ 信息回馈⑥ 信托计划资金托管部门 划款指令⑤ 划款指令⑤ 日常业务风险监控⑦ 日常业务风险监控⑦ 日常业务风险监控⑦ 日常业务风险监控⑦ 风险管理委员会 风险管理委员会 （二）各职能部门工作职责 1、投资决策委员会 主要职责： 1）制订信托计划资金的管理及运用原则、方向、策略； 2）确定信托计划的总体目标和总体计划； 3）任免内部管理机构的主要负责人； 4）解决信托计划中遇到的重大问题及突发事件。 2、独立的信托计划资金管理部门（新财源） 主要职责： 1）信托计划推介 2）合同管理； 3）客户开发与服务； 4）信息披露； 5）信托计划资金及收益返回； 6）拟定信托计划资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施； 7）按信托文件规定运作信托计划资金，并对资金拨付等发布指令。 3、独立的信托计划资金托管部门 主要职责： 1）为信托计划建立会计账户和信托账户； 2）执行信托资金管理部门的指令； 3）实施信托计划利益分配方案； 4）安全保管信托计划资金； 5）发现信托计划资金管理部门的指令违反信托合同规定时， 6）有权拒绝执行该指令并向投资决策委员会报告。 4、独立的风险管理委员会 主要职责： 1）负责公司日常风险管理； 2）监督与核查业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况； 3）针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告。 （三）各职能部门间的工作关系及程序 1、信托计划资金管理部门根据项目申请及尽职调查结果，结合综合分析及研判，提出投资目标及计划。 2、信托计划资金管理部门将投资计划书提报投资决策委员会， 投资决策委员会根据计划书内容，结合信托计划的投资理念及策略，做出项目选择。 3、信托计划资金管理部门根据投资决策委员会的指令，结合对 该项目的分析及判断，具体确定合作方式（贷款或股权投资）、合作期限、合作内容等。 4、信托计划资金托管部门执行信托资金管理部门的指令； 5、风险管理委员会随时监督和核查相关业务部门的风险控制情 况及运作的规范情况。 二、流程管理 可行性分析结束获利退出股权转让分享红利股权投资申请人提供抵押物、担保或签署回购协议股权抵押实施MBO准予贷款并划款按期偿债YES接受融资申请 可行性分析 结束 获利退出 股权转让 分享红利 股权投资 申请人提供抵押物、担保或签署回购协议 股权抵押 实施MBO 准予贷款并划款 按期偿债 YES 接受融资申请 NO NO 三、项目管理 (一)项目调查（详见附件一） (二)项目评估（详见附件二） (三)项目跟踪 1、每月15日前，借款人应向华信信托提交上月工作简报。内容包括： 1）经营状况 产量、销售收入、销售毛利的同比增（减）幅及原因； 竞争格局及竞争地位的变化原因 重大营销活动（措施）及其效果 研发进展 市场环境变化 2）管理状况 管理层人事更迭 组织机构异动 重大管理举措 3）财务状况 资产负债表及其说明 损益表及其说明 现金流量表及其说明 公司股价运行状况描述及原因分析 2、重大事项发生后三日内，管理层需将相关信息及拟采取的措施及时通报华信信托相关部门。 3、华信信托每月将派人到管理层所控股的企业进行实地调查，以核查项目进展状况。 4、次年2月，目标企业需向华信信托提供经专业机构审计的财务报告及年度工作总结、下年工作计划。 5、如借款主体不能如期还本付息或在到期日前一个月表现出明显的类似迹象，则华信信托有权要求借款主体配合进行股权拍卖或抵押物拍卖工作。 四、资产管理 （一）资金运用 1、由于本信托在项目选择及运作模式上的动态性及特殊性，信托资金在不同年度的运用比例将有所不同，但当该信托计划运作到成熟阶段，则信托计划管理人将遵循下列比例配置信托资产： 1）信托计划资金的70%以上将以过桥贷款的形式贷给实施MBO的管理层或其为此设立的新公司（壳公司或壳公司），用于目标公司的股权收购。 2）信托计划资金的20%以下将用作股权投资。投资到风险小、成长性高的目标企业中； 3）信托计划资金的10%以下，投资于收益性、安全性、流动性良好的银行间同业拆借、国债等。 （二）信托资产的交易 信托计划项下的信托资产（简称“信托计划资产”）可按公平市场价格或根据委托人和受益人的