虚拟股东大会利弊与区块链应用.PDFVIP

【解牛集】─ 刊於 〈信報〉，2018 年 12 月31 日 虛擬股東大會利弊與區塊鏈應用 黃昊 香港科大商學院會計學系副教授 隨著通訊科技和網路技術進步，傳統公司法意義上的股東大會，會議在一個物理 性實體空間召開，如今透過通訊及網路新技術，即可以在網路虛擬空間召開。這 個虛擬股東大會（Virtual Shareholder Meetings ，簡稱VSM）發展趨勢，目 前正方興未艾。究竟上市公司採用VSM 有什麼利弊、對小投資者有什麼影響，實 在值得留意和討論。 在美國，早在2000 年，特拉華州 （Delaware）修改其 《普通公司法》，允許公 司通過電子通訊技術在網上舉行會議，亦即容許上市公司線上舉行虛擬股東大 會。隨後，其他一些州也相繼仿效。經過十多的發展，尤其最幾年，發展步伐轉 快，並成為股東在公司治理中「發聲」的一個新平台。 傳統股東大會出席率低 作為上市公司，一些決策和商業行為需要股東投票表決。譬如董事會選舉、核數 師的委任、或一些影響重大的商業決策和改革，都需要股東集體通過。可以說， 股東大會是企業管理高層與股東唯一「面對面」溝通的場合。目前，大部分上市 公司仍是在現實中舉行，如租用一個酒店的場地進行。 傳統股東周年大會，股東的出席率低，機構投資者亦並非經常出席，而有不少散 戶甚至認為，選舉結果通常在會議前已成定局。所以並不踴躍參加。即使會議有 若干的出席率，但出席者是否能夠代表廣大的投資者，亦值得商榷。 另外，上市公司舉行股東大會，往往集中在某一段時日舉行，出現「撞期」，加 上若干股東是海外的持股者，未能出席。金融研究中發現，當股東用投票和其他 方式參與公司決策時，會提高公司運營效率。如何提升股東的參與率，優化企業 管治，是一個很值得討論的問題。 另一方面，當公司租用場地開股東大會時，有些不受公司歡迎的人士在會場內外 或作出滋擾，例如一些環保激進份子進行抗議等，都有可能損及公司的形象。所 以，提高公司舉行股東大會的參與度，同時又可以減輕公司的物理性和非物理性 成本，並不簡單。 虛擬會議與混合會議 目前，美國和歐洲多國的上市公司，都有透過虛擬股東大會或「混合會議」（Hybrid meeting）進行。所謂混合會議，是指除了有實體會議，再加入線上會議直播及 投票。上文提到，美國特拉華州修改其 《普通公司法》，容許公司舉行虛擬股東 大會，基於很多上市公司都是在特拉華州註冊，除此之外還有過半數的州都通過 類似法律，這便意味只要在美國的大部分公司，如果願意，股東大會就能夠以 VSM 的形式進行。 最近幾年，舉行虛擬股東大會的公司數目不斷增加。據著名投資者溝通和技術驅 動解決方案供應商Broadridge 的數據，2009 年，只有4 家公司舉行虛擬股東大 會，到2017 年，有212 家公司採用純虛擬（virtual only）模式舉行虛擬股東 大會；24 家公司則以混合會議模式舉行，亦即除了實地會議外，還進行線上直 播和投票。Broadridge 估計，2018 年料約300 家公司舉行虛擬股東大會。短短 約十年間，增長速度相當快，尤其是最近幾年。細看數據，標普100 的公司有9 家用了VSM；標普500 的公司有33 家，可見這些規模龐大的上市公司，都捨實 體股東大會而取虛擬股東大會。 虛擬股東會利中有弊 就像錢幣的兩面，虛擬股東大會有贊成的聲音，也有反對聲音。從衡量利弊的角 度出發，對公司來說，舉行虛擬股東大會的好處包括—— 第一，降低公司的成本。具物理性空間的實體股東大會，召開需要公司支付不菲 的場地、人力、資料等費用，負擔不輕。相形之下，虛擬股東大會不需要物理性 場所，公司毋須支付場地租金以及安排會議等費用，基於會議在網上舉行，公司 可以節省大量的紙張選票、委託代理材料、會議訊息材料印刷和郵寄等費用，大 大節約了會議成本。 在提高會議參與度方面，由於在網上舉行，海外的股東亦毋須舟車勞頓，花大筆 交通費用來參與，此舉對零售投資者（retail investors）和機構投資者來說， 有助增加他們參與會議的積極性。同時，在出席上，亦可增加出席安排的靈活性。 不過，亦有機構對虛擬股東大會的態度有所保留。譬如，美國的機構投資者委員 會（Council of Institutional Investors 或CII）便主張，VSM 不宜取代傳統 人際面對面互動的實體股東大會，而應作為其補充（supplement），即公司應採 取混合會議。 高管與股東間「互信」