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五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告 摘要：股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，而在实际操作中理财目标往往被异化为“实际控制人利益最大化”。五粮液股份有限公司被认定通过关联交易向五粮液集团有限公司输送利益，损害其他利益相关者尤其是中小股东利益。随着矛盾的不断激化，最终证监将依法按程序对五粮液公司的“三宗罪”作出行政处罚。至此五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司的关联利益交易链浮出水面。 关键字：理财目标、关联交易、损害利益、“三宗罪”、 正文： 五粮液股份有限公司，简称五粮液，股票代码：000858。1998年五粮液酒厂除上市核心资产外的其他周边产业组建成“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。截止至2009年末，宜宾市国有资产经营有限公司以持有五粮液股份有限公司56.07％股权处于绝对控股地位，第二大股东仅持股0.61％。宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市国资委的全资子公司。。五粮液股份有限公司是宜宾市国有资产经营有限公司拥有的20家国企之一。上世纪90年代，宜宾市国有资产经营有限公司还是宜宾市财政局的二级局，由于事业单位不能充当法人角色，不能发挥投融资和担保的作用，宜宾市国资局改制为宜宾市国有资产经营有限公司，这也是全国最早成立的国资公司之一。 在这一情况下，子公司（宜宾市国有资产经营有限公司）的分红和股权转让收益全部上缴财政，宜宾市国资公司没有资产基础。地方国资公司本身不从事生产经营，如不能从下属从事生产经营的企业中获取现金流去补充资本金，发展自然成为问题。在我国资本市场制度尚不完善的制度背景下，政府对股份制公司尤其是上市的股份公司的管理与指导处在尝试阶段，同时资本市场对普通股民开放也处于尝试阶段，因此政府、企业与中小股民之间因误解而摩擦不断。长期以来，五粮液这只股票一直是中国资本市场绩优股的代名词，因此无论是政府还是与五粮液（代码：000858）利益相关联的中小股东都对其抱有较高期望。由于当时五粮液股份有限公司还未对另一控股子公司五粮液供销有限公司进行控股，在五粮液股份有限公司和五粮液集团有限公司的经营管理中，为了躲避经营风险，经营者将五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团有限公司的销售公司，使五粮液股份有限公司的产品库存量降至最低，这个现在看来寻常且必要的决策在当时被看成是令人匪夷所思的现象。五粮液酿酒时将酒坛密封发酵15年是五粮液酒考究的酿制工艺中的重要环节。五粮液的酿造特点导致了这是跨越15年的长期投资，与中小投资者购买股票寻求快速致富的心理相矛盾，于是在中小股东强烈要求分红，上市公司不予理睬的情况下使矛盾激化。 2009年4月，四名上海小股东以五粮液股份有限公司年报造假和2006—2008年涉嫌偷税漏税19.51亿元为由，提起诉讼，而此案最终因起诉认人未提供“行政处罚决定或公告”未被法院受理而告终。2009年9月9日，五粮液股份有限公司突发公告，称收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌违反法律法规，证监会决定对其立案调查。同年9月23日，证监会发出正式通报，称五粮液股份有限公司涉嫌“三宗罪”： 1.涉嫌存在未按规定披露重大证券投资行为及较大投资损失：五粮液股份有限公司未披露其控股子公司的上述资金借贷及重大证券投资行为，也未纳入财务报表进行核算；在证券投资资金因证券公司清理和破产被限制、扣划后，未调整利润，导致财务报表存在虚假记载。 2.未如实披露重大证券投资损失：2000年7月20日，五粮液投资有限责任公司投入13000万元在中科证券宜宾营业部开立账户用于证券投资，至2005年年底资金余额为8761.79万元。2006年2月24日，中科证券因风险爆发被行政清理。2007年9月7日，北京二中院裁定宣告中科证券破产，五粮液投资有限责任公司随后申报债权；2008年8月1日，中科证券清算组将第一次破产财产分配资金458.81万元划给五粮液投资有限责任公司。五粮液在中期报告和年度报告中均将上述资金作为正常的货币资金予以反映，并未计提相应的减值准备，涉嫌虚增利润。 3.披露的主营业务收入数据存在差错：2007年度，五粮液股份有限公司控股子公司“四川省宜宾五粮液供销有限公司”主营业务收入为725066.15万元，但五粮液在其2007年年度报告中披露该子公司的主营业务收入为825066.15万元、合并报表后的主营业务收入为732855.58万元，由此导致年度报告中披露的主营业务收入数据与实际数据不符，但五粮液并未对上述重大差错予以及时更正公告。 事实上，股权托管带来的关联交易五粮液早有预料。在招股说明书的风险中提到，由于五粮液股份有限公司是由原五粮液酒厂的优质资产剥离而成，导致五粮液股份有限公司和五粮液集团有限公司之间存在委托加工基酒、综合服务