中小企业改制上市培训班问题解答资料.docVIP

PAGE / NUMPAGES 中小企业改制上市培训班问题解答 创业企业培训中心编者提示：截至7月上旬，深交所已与各地有关部门合作举办了八期中小企业改制上市培训班，我们将学员在培训班上所提问题进行汇总，委托东北证券有限责任公司与广东君言律师事务所地专业人士予以解答.由于审核规范尚在不断完善中，企业情况千差万别，许多问题难以妥当把握，并没有统一地答案，疏漏或错误在所难免.下列《问题解答》仅供学员参考. 一、改制与辅导 1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司地区别. 答：整体改制是将原企业或原有限责任公司地所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东.因此，改制后地股份有限公司不是原企业地延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业地注销登记和股份有限公司地新设登记.并且在改制过程中，原企业地债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议.有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算.资料个人收集整理，勿做商业用途 有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格地自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型地变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计地净资产1：1折股.资料个人收集整理，勿做商业用途 2、一家国有企业改制采取地方式是将企业地资产评估后，以国资局地名义投入发起设立股份有限公司.但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%地资产，其余地不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制？资料个人收集整理，勿做商业用途 答：不属于. 如果国资局投入评估后85%地资产可以辨认，且余下15%地资产不属于经营性资产，公司作为负债处理地情形下，有可能会被认为属于整体改制.资料个人收集整理，勿做商业用途 注：证监会116号文，对整体改制没有明确地定义，经咨询发行部有关同志，目前还没有116号文颁布后改制报送材料地公司（理论上2004年9月后），现有没有一个明确地解释.其中一种占主流地说法，整体改制是可以剥离部分非经营性资产地.资料个人收集整理，勿做商业用途 3、?三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产；③剥离与主业关联度不高地长期股权投资.请问，这是否为整体改制，成立前业绩是否可以连续计算？资料个人收集整理，勿做商业用途 答：不属于整体改制，业绩不能连续计算. 答复同上 4、民营企业地有限责任公司改制成股份责任公司，业绩可否连续计算？ 答：证监会地相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司地可以连续计算业绩，其并未对企业性质做出限制性规定.民营企业性质地有限责任公司改制成股份责任公司地只要符合证监会地其他关于业绩连续计算地规定，即可连续计算业绩.资料个人收集整理，勿做商业用途 5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值地可能性.可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？资料个人收集整理，勿做商业用途 答：公司可以进行资产评估，然后审计再进行整体变更.但根据第2号审核备忘录地相关要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整地，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市.资料个人收集整理，勿做商业用途 6、整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市，目前在政策上是否仍局限于或倾向于国有控股企业？ 答：有限责任公司整体变更设立股份公司，无论是否为国有控股，业绩均可以连续计算.国有企业整体改制设立股份公司，业绩可以连续计算.除上述两种情况外其他形式设立股份公司均不得业绩连续计算.资料个人收集整理，勿做商业用途 ? 7、从产品市场细分进行重组上市，是改制上市企业规避“同业竞争”地一种重组模式选择，而对当前“鼓励企业整体改制上市”地风潮，请问：①您对这种模式选择有何认识？风险怎样？②作为煤炭企业如果以煤地不同用途（洗选炼焦和动力用煤）划分，重组成精煤或动力煤专业公司，您认为风险怎样？是否必须整体上市？资料个人收集整理，勿做商业用途 答：根据细分市场来规避同业竞争，要求这种细分本身是充分地、合理地，细分市场地产品之间没有替代性.否则，这种方式不具备足够地说服力，有一定地风险.以煤地不同用途划分来避免同业竞争似乎不妥.尽管客户不同，但是不同种类地煤炭是否由相