道奇诉福特汽车公司判例原文节选.docVIP

PAGE 1 道奇诉福特汽车公司 密歇根州204 459 澳斯特兰德 这个案子对原告来说必须取决于他的诉求和证据对他的支持，也就是那些继续扩大公司业务，包括进一步将利润作为资本的提议，应该被拒绝，因为这不利于公司和股东利益的最大化，并且进一步声称，公司董事任意拒绝特别分红的行为，无论怎样，原告都有权请求法院干涉。 管辖法院将要解决这些问题的规则是不争的。当然，由法官和作者不同的措辞表达，在语法在一个特定的实例可能似乎趋向于赞成还是反对法院是否有权干涉公司董事的此种行为。在本案中，向法院起诉前后的事实都必须予以考虑。这个法院，在密歇根州83,63,71汉特诉罗伯茨throp公司一案，承认规则存在下列语言当中： “这是一个公认的法律原则，即一家公司的董事，只有他们有权宣布该公司的盈利股息，并确定其数额。衡平法院不会干预董事的的管理 除非董事明显出现了欺骗犯罪或盗用公司的资金，或者可以在不损害公司利益的情况下分配而拒绝分配红利，并且拒绝分配红利构成对自由裁量权的滥用，其性质相当于欺诈或为反对股东的诚信责任。“ 在库克公司（第7版）§ 545，它表现为如下： “董事会宣布股息，是董事而不是股东，以确定是否应宣布股息。 “因此，当董事行使这种自由裁量权，拒不申报的股息，法院不会去干涉他们的决定除非它们是蓄意滥用自由裁量权的犯罪、欺诈或者消极履行自己的义务。衡平法院并没有裁判权去干涉公司治理，因此它需要一个很强烈的理由诱发衡平法院命令董事宣布股息，这其中包括欺骗、不履行诚信责任。 曾经有很多尝试去支持这类诉讼，尽管法院曾一贯的拒绝去干涉，但是法院并不否认其有裁判权。公司董事的自由决策权将不会被干涉，除非董事有欺诈、故意忽视、或者滥用自由裁量权。。 据此，董事可以公正行使他们的自由裁量权，股东不能反对或禁止董事将利润投入到延长和发展业务，以及合理的使用利润公为司业务提供额外设施。 在莫拉维茨公司（2版）§ 447，它说： 公司赚取利润应当在其股东之间分配，但是只要不违反公司章程，公司被允许积累资本并且继续投资到公司的经营上。 公司经营的代理权当然的包括董事投资的自由裁量权以及其利润分配的时间和方式决定权。他们可以将利润用在支付在流动资本、基金债券或者公司的业务发展上。 只要他们没有滥用自由裁量权或者违反公司的章程，法院就没有权利干涉。 所以很显然，一个公司的代理人，甚至多数人，不能随意 截留公司所赚取的利润，或将其用于任何没有没有公司章程授权的事项上。一个公司的账面资本并不一定限制其操作范围，一个公司 可能借钱用于扩大其业务，并在许多情况下它可能会使用利润为同一目的 但是大量资本由股东贡献这一重要的因素在决定限制超越不是为了公司利润而投资的业务扩展。如果一家公司为了开展某项业务由100,000美元的资本组成，直到公司的资本聚集到5000万，没有人会情愿的说为发展业务而保留利润是不违背公司创立者初衷的，除非这家公司设立的主要目的是为了年复一年积累利润。在每种情况下的问题取决于资本的使用和公司章程的意义。如果一家公司的大部分的股东或董事错误拒绝宣布股息和分发公司所赚取的利润 ，任何感到不满的股东，可在衡平法院获得救济。“它通常会被合理隐瞒公司盈利的一部分，以增加其盈余公积金，然而扣留的所有收入用于这一目的是不合理的。 股东们形成一个普通的商业公司，期望通过定期派发红利的形式获得投资利润。截留整个利润仅仅是扩大公司的经营资本而会辜负股东的期望。毕竟公司经营已经带来了一个繁荣的条件， 对于未来的繁荣也有了必要的准备，一个合理的利润分配应该应用到分红上，但可保留一部分用于增加剩余价值和扩大企业经营。 “另外一个语句可能会从新泽西州的帕克诉格兰特机车厂一案中得到 （40 N. J. Eq.114, 3 Atl. 162 (45 N. J. Eq. 244, 19 Atl. 621)： 在这个案例中公司董事的权力是没有限制，且无约束，他们自由的行使自由的行使自由裁量权去部署怎让公司的业务获得利润。，他们的权利是绝对的只要他们行使其诚实的判断。他们可以保留他们的判断批准权，如果必要或是修理改进以应对现在或是潜在的突发事 件。他的决定在尊重事实的前提下，如果作出真诚和诚实的结果，但结果可能表明它是不明智的，最终也不会受到司法的修正。 这是没有必要增加报表规则的。 要阐述现在讨论的观点，并在相当程度上他们可能会伴随着一个单独的观点而发展，因此有必要提及一些事实的特殊性。 当原告提出他们的投诉，并进一步分红的需求，福特汽车公司结束其业务最繁荣的一年。其汽车的需求使其继续前一年的价格。从1916年初开始到8月1日，它可以生产并且销售超过500,000辆。 部件和修理的销售必然增加。或许劳动力价格，材料成本可能提高