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PAGE PAGE 1 表3－2 股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的比较 项目 股份有限公司 合营企业 合作企业 董事会性质 股东大会是最高权力机构，董事会是其执行机构 最高权力机构 董事会人数 5-19人 不得少于3人 董事长 由全体董事的过半数选举产生 由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长 由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长 会议频率 每年至少召开2次 每年至少召开1次 董事任期 不超过3年 4年 不超过3年 会议召开条件 过半数的董事出席 2/3以上的董事出席 董事会的决议 全体董事的过半数通过 特别决议由出席会议的董事一致通过 表3－3 有限责任公司和合营企业的比较 有限责任公司 合营企业 注册资本 注册资本的概念 全体股东“认缴”的出资额之和 合营各方“认缴”的出资额之和 注册资本的大小 3万元 3万元 取得营业执照当天实收资本能否为0 20％/3万元 可以为0 分期出资的总期限 2年 2年 组织机构 股东会 √ × 董事会 小公司可以不设 √ 监事会 小公司可以不设 董事会 性质 股东会的执行机构 最高权力机构 人数 3－13人 3人以上 董事长的产生方式 由公司章程规定 协商或者选举 是否设副董事长 可以不设 一方担任董事长的，由他方担任副董事长 董事任期 由公司章程规定，但不得超过3年 4年 法定代表人 依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任 只能是董事长 出资额 的转让 转让条件 其他股东过半数 同意 合营各方同意 是否需要审批 × √ 是否经股东会/董事会决议通过 不需股东会决议 应经董事会通过 利润分配 一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利 股权式企业，只能按照出资比例分配利润 特别决议事项 增减注册资本 √ √ 修改章程 √ √ 合并、分立、解散 √ √ 变更公司形式 √ 特别决议的通过方式 代表2/3以上表决权的股东通过 出席董事会会议的董事一致通过 经营期限 有的行业必须约定合营期限 清算组 由股东组成 清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任 表3－4 不同企业的特别决议事项 有限责任公司 股份有限公司 合营企业 合作企业 增减注册资本 √ √ √ √ 修改章程 √ √ √ √ 合并、分立、解散 √ √ √ √ 变更组织形式 √ √ √ 资产抵押 √ 委托第三人经营管理 √ 表3－5 外商投资企业应当经审批的事项 合营企业 合作企业 外资企业 设立 √ √ √ 注册资本的增减 √ √ √ 对外转让出资 √ √ √ 延长经营期限 √ √ √ 委托第三人 经营管理 √ 资产抵押 √ 首次公开发行股票的条件 在主板和中小板上市 在创业板上市 成立满3年的规定 （1）股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上 （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本/股东的出资 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 股权清晰 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 具有持续盈利能力（不得存在的情形） （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （4）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 （5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 依法纳税 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在重大风险 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 对外担保 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 资金占用 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 审计报告 由注册会计