新外商投教材新资环境下的股权转让实务跟操作技巧_解析《外.pptVIP

新外商投资环境下的股权转让实务及操作技巧—解析《外商投资产业指导目录》征询意见稿 讲师：陈铁军（主任律师） 一、外商投资环境的新动向 1.目前的外商投资环境概述 ①法律环境： 2007年版的《外商投资产业指导目录》—2007 年12月1日起施行 对我国扩大吸引外资，鼓励外商投资企业和外国 企业投资，促进产业结构调整发挥了重要作用， 但随着经济的加快发展，在许多领域已显滞后。 《企业所得税》—2008年1月1日起施行 该法使得内外资所得税得到统一。 外资公司取消税收减免及统一企业所得税税率后， 那么外资企业还有哪些税收优惠政策呢？ 外资企业税收优惠政策主要是当地政府的返税，即 对于外资公司注册在当地的，将一部分由外资公司 交纳的税收，再返还给外资企业。 《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》 2010年4月6日公布的《关于进一步做好利用外资工 作的若干意见》，作为当时和今后一段时期中国利 用外资的指导性文件。文件提出将鼓励外资投向高 端制造业，高新技术产业、现代服务业、新能源和 节能环保产业。重新定位了外资利用的方向及战略。 《国务院关于同意内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》—2010年12月1日实施 该通知的实施使我国内外资企业税制实现 了全面而彻底的统一，也宣告我国内外资 企业同享公平税负这一新时期的到来，外 资企业与内资企业已经归回到同一起跑线。 ②《外商投资产业指导目录》调整的背景 我国对于外商投资领域的进一步调整，是基于 整个国民经济发展不同阶段的不同需求，也是 日益严峻的能源、环境、健康等国际经济形势 所趋，是有计划的合理引导外国资本在中国重 新布局利益共赢。 ①制造业 在金属制品业当中，征求意见稿增加了航空、航天、汽 车、摩托轻量化及环保型材料研发与制造； 在专用设备制造业当中，增加了汽车动力电池专用生产 设备的设计与制造； 在交通运输设备制造业中，增加了新能源汽车关键零部件； 在电气机械及器材制造业中，增加了高技术绿色电池制造； 在通信设备制造业中，增加了基于pIv6的下一代互联网系 统设备、终端设备、监测设备、软件、芯片开发及制造。 ②服务业 现代服务业也是国家鼓励外商投资的领域。 在租赁和商务服务业，创业投资企业和知 识产权服务被纳入了鼓励类的范围。 ③医疗业 2007年修订的目录中，医疗被列入限制类。 而在最新的目录中，已经没有这样的限制； 鼓励外资兴办各类医疗机构。 3.外商投资环境的新动向 对未来中国的经济产业结构升级起到强有力的推动作用； 对中国高新技术和服务领域的快速成长起着决定性作用； 从现阶段经济发展的全局出发，调整是具有战略性的； 中国的投资环境越来越透明、开放、稳定、规范。 目录在一些关键领域的规定与“十二五”规划的期望值接近； 国家鼓励外商投资现代服务业与“十二五”规划保持一致 ； 中国在“十二五”时期将进一步提高对外开放和利用外资 的水平，在华的外资企业在“十二五”时期将迎来更多机遇。 征求意见稿一经通过后，在实施过程中必然需要 相关的法律法规进行调整； 比如之前医疗机构只限于合资、合作类，但现在要完全放开，这样与之相对应的法律、法规就要进行调整； 各政府部门、窗口操作层面也会做相应的调整和适应。 外国资本可能流向鼓励类的包括新能源在内的战略性新兴 产业、现代服务业，甚至于医疗、教育行业； 将进一步优化外商在中国投资的结构 ； 将重点放在支持西部对外开放； 如何更多地吸引外资以促进本国经济发展和创造更多就业 成为各国投资竞争的主要考量。 二、新外商投资环境下的股权转让 ①绿地直投 为适应外商直接投资发展的需要，商务部起草了《涉及外商投资企业股权出资的管理办法（征求意见稿）》。 该办法的实施意味着境内外投资者可以以其持有的中国境内企业的股权作为出资，增加了投资渠道。 ②并购收购 并购是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 ③股权转让 指公司股东依法将自己的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。 股权转让是股东行使股东权利经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或部分出资。 ④公司清算 指公司解散时，为最终了解现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均需经过法定清算程序。 2.股权转让的优势 在流程上，