课件：IO项目中国有股转持实务.ppt

* 二、转持股份的计算方法及转持方式—————————————————————————— 转持总量：实际发行股份数量的10%。 单个国有股东应转持的股份数量的计算公式： 某一国有股东的转持股份数量=（该股东所持发行人的股份数量/发行人全部国有股东的持股总数）×发行人本次实际公开发行股份数量×10%。 按此公式计算后，如某一国有股东的持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。 混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。在具体方式上，可选择直接转持股份，或以上缴分红或自有资金方式履行转持义务。 * 三、转持政策实施后IPO公司的国有股转持程序（一）—————————————————————————— 国有股东履行内、 外部决策和审批程序 股份转持构成股份处置和变动，须履行内部决策程序，如董事会批准（国有独资公司履行总经理办公会批准）；还需按国有资产处置的相关规定履行主管部门的审批手续。 国有股东出具 承诺函、委托函 承诺函出具对象：发行人、全国社保基金理事会。 内容：1、转持股份数量（列明转持股计算公式）2、同意中登公司对转持股份的划转和登记。 委托函出具对象：发行人第一大国有股东。 内容：同意委托由其统一办理国有股确认及转持申请及备案等事宜。 发行人第一大国有股东 向有权国资部门申请 申请请示要附：发行人国有股确认及转持方案、各国有股东股本演变说明及国有产权登记证、各国有股东（层层追溯至国有出资机构）的工商登记查询卡、国有股东的决策及审批文件等。（具体可与审批部门沟通） THANK YOU SUCCESS * * 可编辑 * 三、转持政策实施后IPO公司的国有股转持程序（二）—————————————————————————— 国资部门出具批复 批复同时抄送全国社会保障基金理事会和中登公司 批复作为发行人IPO申报 的必备文件提交证监会 批复内容主要包括： 1、国有股东及持股数量的确认； 2、各国有股东转持股份数量（计算公式）。 中登公司将转持股份 划转至全国社保基金 理事会持有 转持情况报 国资部门备案 1、以现金方式履行转持义务的，将现金缴至中央金库。 2、关注现金缴纳的计算问题。 各国有股东将转持情况汇总至第一大国有股东，由第一大国有股东报国资部门备案，同时抄送财政部和全国社保基金理事会。 _______________________________________ 四、律师的服务内容 1、提供咨询服务，向公司介绍与国有股权设置及转持有关的法规政策 2、协助制定国有股转持工作方案 3、法律尽职调查（确认国有股东） 4、协助发行人拟定国有股权设置及国有股转持方案、草拟相关文件 5、审查国有股东关于股份转持的内外部审批文件、承诺函等文件 6、就发行人国有股权管理和转持事项出具法律意见书 7、应发行人要求，与国资部门、各国有股东就转持事项进行沟通 四、律师的服务内容（一） ————————————————————————— 政策咨询服务 国有资产处置方面的法律法规和政策 国有股权管理方面的法律法规和政策 国有股转持方面的法律法规和政策 尽管按规定由发行人第一大国有股东申报国有股转持事项的审批，且国有股转持确属相关国有股东的权利处分，但实务中，基于IPO申报，该项工作由发行人组织协调。 发行人律师和保荐机构要结合发行人IPO申报时间安排，提示发行人适时启动国有股转持审批事项。 在制订国有股转持工作时间表时，要考虑各国有股东的内外部决策和审批时限、国资部门的审批时限等，使工作时间表具有可执行性。 制订国有股转持 工作方案 四、律师的服务内容（二） ————————————————————————— 尽职调查 尽调的核心内容之一：根据国有股东的认定标准，对发行人及其法人股东，并逐级追溯其控股股东的主体资质及股权结构进行核查。 审查文件包括但不限于：企业法人营业执照及其他有关主体资质文件、公司章程、工商登记的股权信息文件（记载股东及出资情况的工商登记查询卡）等； 尽调的核心内容之二：核查发行人设立至今股权变动情况，尤其是国有股的变动的合法性、有效性，以保证发行人申报审批的现有的国有股东身份的合法性和有效性。 结合IPO申报中对该部分内容的尽调情况进行。 四、律师的服务内容（三） ————————————————————————— 拟订国有股 确认和转持方案 协助发行人拟订国有股确认及转持方案是律师在该项业务中的核心服务内容 方案的主要内容包括：1、发行人现有股权结构；2、发行人国有股变动过程；3、发行人现有国有股东的股权结构及认定依据；4、发行人首次公开发行并上市方案；5、国有股东的转持数量及转持方式等。 方案一般是作为向国资部