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IPO 审计重点关注事项及发行条件 信永中和会计师事务所 审计九部 王振强 IPO的实体发行条件-主体资格 1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5 、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 IPO审计重点关注的事项 IPO审计重点关注-公司基本情况及历史沿革 1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。 2、关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 3、关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。 4、股东人数不得超过200人 5、控股股东或实际控制人不得为上市公司； 6、不允许存在职工持股会、工会、信托持股和委托持股等情况。 7、控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押 IPO审计重点关注-公司基本情况及历史沿革 8、报告期内发生重大变化的 8.1控股股东或实际控制人是否发生变化； 8.2主要业务是否发生重大变化（重组或同一控制人）； 8.3董事、高管是否发生变化（实质终于形式，关注董事长、总经理、财务总监、董秘等，另高管之间职位变化，不属于高管变化）。 解析：对于发行上市申请而言，必须需要说明和披露公司的实际控制人情况，并且更重要的是还要求“实际控制人在三年内不得发生变更”其目的是要考察一家企业在同一控制人掌控下的经营、管理和运行情况，从而判断企业业绩、运营的稳定性、可比性等，这是一个硬性的要求。 IPO审计重点关注-公司基本情况及历史沿革 9、对同一实际控制人的认定，根据发布的《适用意见》。两种特别的情况为： 认定小股东是实际控制人，应：小股东们签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，需经过公证；公司的股权结构（包括大股东）在报告期内不能有大的变化；小股东们的锁定期是36个月。 股权分散，无实际控制人，应：报告期内一直如此；锁定期是36个月。 IPO审计重点关注-独立性 1、是否存在同业竞争 2、是否存在关联交易 3、对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第三方的依赖。 4、业务与技术：重点关注发行人的发展前景和核心竞争力 。目前重点关注企业应对国际国内经济形式变化的能力，具体关注要点如下： 4.1业务或技术是否对控股股东存在严重依赖； 4.2经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户； IPO审计重点关注-独立性 4.3竞争优势 4.4分析发行人核心竞争力来源 4.5发行人是否存在制约持续盈利能力的因素 解析1：一家企业是运行很规范的企业，并不见得符合上市的条件，通俗地说，能上市的企业都是好企业。好企业不仅要求规范运行，而且更要具备核心竞争力、行业的竞争优势和行业地位。所谓的实质性审核，既是指审核部门要对公司是否符合法定条件、是否具备投资价值，以及是否具有了好的发展前景进行实质性判断。 解析2：拟上市前是不能存在同业竞争的，因而对于存在同业竞争的拟上市企业应当在上市前解决此类问题。解决同业竞争的几个方法：1）以股权转让的方式将同业竞争转为拟上市公司的子公司。2）以注销同业竞争公司的方式彻底解决。3）拟上市企业收购同业竞争公司的业务和资产。4）以协议买断销售，同业竞争公司的所有产品销售已被拟上市企业买断。5）充分论证同业但不存在竞争。6）以市场分割协议解决。 IPO审计重点关注-公司治理方面 1、公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题； 2 、最近三年是否存在违法违规问题：包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等； 3、公司董事、监事、高管是否经营与发行人相同或相似的业务； 4、是否存在资产权属问题； 5、是否存在违规担保和资金占用问题。 IP