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并购操作指南系列文库 二○○三年五月 目 录 第一章 股份公司组建与上市操作指南 第一节 正确认识股份制经济和股份公司 第二节 公司的组建工作 第三节 工作方案和总体规划 第四节 企业重组 第五节 公司财务综合平衡 第六节 设立公司、发行股份的业务程序 第七节 产权界定、资产评估与财务审计 第八节 附件 “操作图示“ 第二章 企业重组工作指南 第一节 企业重组的积极意义 第二节 企业重组遵循的原则 第三节 企业重组的组织安排 第四节 企业重组基本模式 第五节 企业重组时资产剥离 第六节 企业重组时国有股权的设置和管理 第七节 股份有限公司的合并、分立、增资与减资 第三章 企业并购 A、B、C 第一节 并购、资产经营、资本经营的实质 第二节 企业并购重组及低成本扩张 第三节 并购的动因与效应 第四节 并购的类型 第五节 并购操作和程序 第六节 并购操作时要注意的问题 第七节 并购整合 第八节 须遵循的几个原则 第九节 并购的组织安排 第十节 并购方案的成功实施需要各方面的条件 第四章 企业反并购策略 A、B、C 第一节 建立“合理的”持股结构 第二节 在章程中设置反收购条款 第三节 反收购策略性公司重组 第四节 焦土术的常用做法 第五节 毒丸术的常用做法 第六节 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 第七节 帕克曼防御术 第八节 “白马骑士” 第九节 鲨鱼观察者 第十节 防御性合并 第十一节 刺激股价涨升 第十二节 股份回购与死亡换股 第十三节 死亡换股 第十四节 管理者收购 第五章 股票发行的审核工作 第一节 人民币普通股（A 股）发行核准程序 第二节 境内上市外资股（B 股）发行审核程序 第三节 境外上市外资股发行审核程序 第六章 买壳上市的运作 第一节 买壳上市的运作 第二节 概念界定 第三节 买壳上市动因分析 第四节 壳公司的选择原则和标准 第五节 壳公司的价格确定 第六节 买壳上市的收益 第七节 交易中的价款支付方式 第八节 买壳上市方式分析 第九节 “买壳 ” 问题 决 第七章 海外上市 第一节 美国 NASDAQ 篇 第二节 香港创业板篇 第三节 新加坡 SESDAQ 篇 1 第四节 美国的投资银行和股票的承 第一章 股份公司组建与上市操作指南 股份制不但是财产制度，也是公司经营管理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。 第一节 正确认识股份制经济和股份公司 一、正确认识股份制经济和股份制公司 1、股份制经济 ⑴ 它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。 ⑵ 国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。 ⑶ 企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。 ⑷ 从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。 2、股份公司设立的方式： ⑴ 发起设立 发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。 发起设立的程序是： ① 确定发起人，订立发起人协议； 2 ② 确定股份发行事项； ③ 起草公司章程、设立公司申请书等文件； ④ 向国务院授权部门或省级人民政府申请； ⑤ 缴纳股款或给付现物出资标的； ⑥ 选举董事及监事，任命经理； ⑦ 进行设立登记。 ⑵ 募集设立 募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于 35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。 募集设立的程序是： ① 确定发起人、订立发起人协议； ② 召开发起人会议，通过公开发行股票决议； ③ 起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件； ④ 聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书； ⑤ 与承销机构订立承销协议； ⑥ 与银行订立代收股款协议； ⑦ 报国务院授权部门或省级人民政府审批； ⑧ 报国务院证券管理部门复审； ⑨ 公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的； ⑩ 召开创立大会； ○11 进行登记。 ⑶ 现有企业改制 现有企业改制有以下几个特点： ① 现有企业的非现金财产要评