税务谋略与规划培训课件.ppt

企业并购重组中可能牵涉的税收 企业重组的税务政策 企业重组的税务政策 企业重组的税务政策 目 录 * 目 录 * 并购的决策首先是一个企业战略问题，因此它与管理学有关；并购在微观上会涉及公司的治理结构问题，在宏观上有助于经济结构的调整，因此它与经济学有关；实际的并购会很依赖会计、法律和税务的专业知识，因此它与会计、法律和税务等专业有关。 并购核心的问题是，公司价值的估计和交易安排的金融创新，是一门以公司财务和金融学为核心，涉及管理、经济学、会计、法律、税务等多学科。 公司并购是一项涉及多学科的实务 * 对一次成功的并购来说，律师起着关键性的作用，与善意收购相比，律师事务所在敌意收购中的作用更加重要。 会计师在并购中也起着十分重要的作用，他们需要独立的会计尽职调查。 并购中估值专家的服务也十分重要，他们受雇于收购方或目标公司，任务是进行企业估值，估值专家建立了能够包涵不同假设的模型，如收益增长率或成本等，当这些假设变化时，由此得出的估值结果也将不同。 * 由于税务因素，在对目标公司进行估价以及评估收购成本时起着重要的作用，因此进行各种兼并、收购、交易时都必须加以仔细考虑。税务元素仅是影响收益的几个因素之一，在并购决策过程中起着次要的作用，并不是需要考虑的首要因素。 * 并购一般是指“兼并和收购” 兼 并：又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 　 收 购：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 　 与并购意义相关的另一个概念是合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 * 并购分为三种基本类型 　横向并购：基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。 　纵向并购：是发生在同一产业的上下游之间的并购。企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 　混合并购：是发生在不同行业企业之间的并购。其基本目的在于分散风险，寻求范围经济，为企业进入其他行业提供了有力、便捷、低风险的途径。 * 并 购 融 资 方 式 并购交易有多种支付手段，可以全部用现金或证券支付，也可以是现金和证券相结合进行支付。支付所用的证券可以是收购公司自己的股票，也可以是债券等别的证券。 用股票支付可以给卖方提供一定的税收收益，用现金支付则不能。 * 资 产 收 购 的 好 处 如果收购方买到目标公司的全部股票，就需要承担卖方的所有债务。股票所有权的转移不能使股票新的所有者免除卖方原有的债务。收购避免承担卖方债务的一种方法是，只购买目标公司的资产而不是股票。 与股票收购相比，资产收购好处之一是出价方不一定非得争得股东的同意。只有在出价方需要使用股票去收购目标公司的资产，并且已经没有足够的授权股票去完成交易的情况下，才需要得到股东的同意。 * * 《纳税人权利与义务公告》之您的权力 十四、索取有关税收凭证的权利? 七、申请退还多缴税款权 十三、依法要求听证的权利? 六、申请延期缴纳税款权? 十二、税收法律救济权? 五、申请延期申报权? 十一、对未出示税务检查证和税务检查通知 书的拒绝检查权? 四、纳税申报方式选择权? 十、陈述与申辩权? 三、税收监督权? 九、委托税务代理权? 二、保密权? 八、依法享受税收优惠权? 一、知情权? * 陈述与申辩权 陈述权是指，您对我们作出的决定享有陈述自己意见的权利；申辩权，是指您对我们作出的决定所主张的事实、理由和依据享有申诉和解释说明的权利。 《行政处罚法》第四十一条? 行政机关及其执法人员在作出行政处罚决定之前，不依照规定向当事人告知给予行政处罚的事实、理由和依据，或者拒绝听取当事人的陈述、申辩，行政处罚决定不能成立；当事人放弃陈述或者申辩权利的除外。 在听取您的陈述、申辩并复核后，或您表示放弃陈述、申辩权后，我们才可以作出税务行政处罚决定，并送达您签收。 * 对未出示税务检查证和税务检查通知书的拒绝检查权 《税收征管法》第五十九条? 税务机关派出的人员进行税务检查时，应当出示税务检查证和税务检查通知书。未出示税务检查证和税务检查通知书的，被检查人有权拒绝检查。 我们将您以前会计年度的账簿、记账凭证、报表和其他有关资料调回税务机关进行检查时，如果未经县级以上税务局（分局）局长批准，您有权拒绝。我们调回您当年的账簿、记账