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初创企业股权设计的注意事项 万科与宝能的股权之争使得人们开始重新审视创业公司的公司治理问题。 88 年万科改制时， 王石主动选择做职业经理人， 只要名不要利， 放弃了在公司持股获得公司控股权的机会， 为 今天的万科股权大战埋下了导火索。 而王石作为万科创始人， 他的行为则完全属于企业家行 为。 万科股权大战给创业者的启示在于： 一个初创公司该如何进行股权设计？又该如何处理创始 人、联合创始人、早期员工、外部资源提供者、兼职创业者、天使投资人等一系列利益相关 者的股权关系？以及为了保持公司治理的稳定性，创始人拥有公司控股权的意义何在？ 合伙创业及股权的分配， 就像盖一栋大楼的地基， 早期创业者容易把注意力集中在业务层面， 而很少关注创业公司治理层面的问题， 而这个环节如果存在致命结构问题， 往往在楼向上盖 的过程中就会出现倒塌的问题。 ▼ 创业公司的股权结构 明确公司内部的几种角色 一开始公司有几种角色必须要清晰而明确，创始人、联合创始人、员工、外部投资人。创始 人和联合创始人必须要 all in ，要全职投入， 谁 part time 就不要考虑，这种骑墙行为是最没 有担当的，创始人最重要的责任就是担当！ 另外还有一种情况： 就是在一个创始团队中， 又扮演出资人， 又提供部分资源，有时候还干 点活的人，他们是最麻烦的。 作为投资人， 不管你帮创业团队做了多少事， 都是你资本的增值部分， 也是别人要你钱的理 由。你不能在投资人和创始人之间来回骑墙， 投资人也应该清楚， 我是投资人我就挣投资人 的钱， 不挣创始人该挣的钱。所以如果一开始创业遇到这样的人， 你不把他处理好，会非常 麻烦。 股权结构一定要干净 首先股权结构一定要干净， 不要特别复杂。 一个创业公司的股权应该有三类： 创始人的股权、 员工的期权和投资人的股权。 创始人可以出资也可以不出资， 因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投 入作为条件来换得公司的股权， 而且按照一般的股权投资规则， 创始人出小钱或不出钱占大 股，投资人出大钱占小股。 博弈 天使投资人跟创始人其实是一种博弈关系， 如果你是很牛的创业者， 你肯定会找最牛的投资 人，如果最牛的投资人不投， 你才会考虑二三线投资人， 因此二三线的投资人很难接触到特 别好的创业项目。 股权投资市场的集中度非常高。 我们看过去十多年在美国上市的高科技互联网公司的招股说 明书，分析一下它的股权结构，会发现参与其中的股权投资机构集中在 30-50 家之间，在 这之外的投资机构，基本都跟去美国上市没什么关系。 有人讲， 如果中国有 5000 家 VC 和 PE 的话，至少有 4900 家没有按规则办事。 翻译一下， 就是这 4900 家投资机构其实都在干陪太子读书的事，说的阳光一点儿，这 4900 家存在的 价值就是把有钱人手里的钱通过股权投资的方式还给社会。 因为创业者的成功率其实也就有 1%-2% ，所以也就有 1%-2% 的投资机构， 大概也就是几十 家，能够通过股权投资获得收益。 公司法和股权投资是两个圈 目前的股权投资和中国的公司法是不合拍的， 中国的公司法在注册公司的时候只认现金出资， 或者是知识产权和流动资产， 这些从实操角度来讲都没有什么实质意义。 按照公司法， 作为 一个早期的初创公司，通常只能用现金出资，来获得公司的股权。 所以有大量的早期公司在设计股权结构时都被公司法给毁了， 很多人不知道这两个圈是不一 样的规则，经常是符合了公司法的要求，结果背离了股权投资的游戏规则。 投资人不要试图去控制公司股权 所有创业型企业，如果投资人试图去控制公司股权的话最后一定会把公司玩死。 这也是投资机构在交了无数学费之后得出来的结果， 投资人和创业者都必须各自守着自己的 边界，不要越界。 股权的两个核心利益 股权有两个核心利益：第一是投票权；第二是利益分配，就是收益权。 大家都竞争投票权， 因为投票权决定分配权， 就像万科， 谁成为第一大股东，谁就有权改组 董事会，改组经理层班子。这个时候王石还能不能做董事长，就成为一件很有悬念的事情， 尤其是在经过一场撕破脸皮的斗争之后。 股权设计要解决 2 个问题： 设计创业公司股权结构的时候， 要解决两个问题： 一是创始人对公司的控制权； 二是出让股 权的目的是什么？ 出让股权的目的，第一是获得先进资本， 先进理念；第二是获得人才； 第三是获得对公司具 有重大战略意义的资源。 比如滴滴被腾讯和阿里入股， 都是因为这两家公司能给他带来战略 性的资源。 ▼ 两种极端的股权结构 一种是一股独大， 最典型的就是家族企业， 要么法律上就是一个股东， 要么在法律上体现的 是两个人，但其实都是一家人。另一种是高度分散，典型代表是华为，是全员持股。 一股独大带来的问题是实现不了生