朱禹-企业重组所得税处理-培训课件.pptVIP

中联税务师事务所（辽宁）有限公司 大信会计师事务所（特殊普通合伙)辽宁分所 姓名：朱禹 企业重组所得税审核要点 前言 | 一、相关企业重组税收文件出台的背景 1、扩大企业规模 为降低企业生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。 2、减缓资金压力 资金短缺令企业从金融机构取得贷款用于更新设备和研发支出非常困难，改变企业结构可以降低资金需求 3、改善企业资产状况 剥离不良资产，使资金注入企业，便于企业轻装上阵。 4、强化主营业务 经营业务分散是企业面临发展的一个难题，通过重组可以使企业转换主业提高竞争力，可以引进新的股东，融通资金的需要。 二、相关税务文件 1、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知、国税发【2000】118号文件（失效） 2、关于企业合并分立有关企业所得税的通知、国税发【2000】119号（失效） 3 、国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知、国税函【2004】390号（失效） 4、企业债务重组业务所得税处理办法、总局6号令（失效） 二、相关税务文件 5、国发【2014】14号、针对土地增值税：财税【2015】5号、契税：财税【2015】37号 6、财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知   财税【2009】59号 7、企业重组业务企业所得税管理办法、总局2010年公告第4号、财税【2014】109号、国家税务总局【2015】40号公告 以财税【2009】59号文为主分析所得税处理问题 企业重组的税收框架 债务重组 重组类型 股权收购 资产收购 企业合并 企业法律形式改变 企业分立 增值税 涉及税种 土地增值税 契税 印花税 企业所得税 营业税 增资扩股 无偿划转 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知   财税【2009】59号 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）是《企业所得税法》的重要配套政策，但是其文字晦涩难懂，让人望而生畏。 “知其然，而且要知其所以然”。 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税收原则，对条款的理解，将会变得迎刃而解。 立法意图： 重组对价的股权支付和非股权支付 重组设计资产的计量计税基础和公允价值 原持有方的计税基础 新持有方的计税基础 或公允价值 是否增值 企业重组所得税处理 主要内容 企业重组的概念 企业重组的一般性税务处理 企业重组的特殊性税务处理 企业重组的概念和类型 | 1 1 企业重组的概念 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 “等”字理解 企业重组的类型 1、企业法律形式改变 2、债务重组 3、股权收购 4、资产收购 5、合并 6、分立 企业重组的一般性税务处理 | 2 2 企业法律形式改变 企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。比如：原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。 企业法律形式改变的税务处理可以分为两种情况： 　　1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）。 　　该种情况应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 依据财税财税【2009】60号文件处理。 2、企业发生其他法律形式简单改变 　　该情形指注册名称改变、地址变更等。可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 一般性税务处理 债务重组 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 债务重组 以非货币资产清偿债务 债权转股权 按转让相关非货币性资产 按非货币性资产清偿债务 按股权投资 按债务清偿 与会计准则《企业会计准则第12号——债务重组》处理一致 与会计准则《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》处理一致 注：财税【2009】59号与《企业会计准则第12号——债务重组》概念一致 一般性税务处理 例题： 一、非货币性资产清偿 A公司与B公司达成债务重组协议，A公司用一批库存商品抵偿所欠B公司债务180.8万元，A公司这批库存商品的账面价值 130万元，市场不含税售价140万元。 第一：按非货币性资产交换处理 140-130=10万元 税务中所得 第二：非货币性资产清