第11章企业所有权变更.ppt

第四篇 企业重组 目录 第八章并购重组的概论 第九章企业扩张 第十章企业收缩 第十一章企业所有权或控制权变更 第十一章企业所有权或控制权变更 第一节反收购防御 第二节股票回购 第三节杠杆收购 第四节 MBO收购 第一节反收购防御 反收购的概念： 是指目标公司为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司意图的行为 善意收购很少，因此需要投资银行帮助筹划反收购。 目标公司反收购的原因 现任管理层不希望失去公司控制权。 现任管理层相信公司具有潜在价值，不愿轻易出售公司股权。 现任管理层或股东认为收购者出价偏低，希望通过抵制收购来提高收购者的出价。 BAIDU案例 2005年7月13日，百度向美国证监会(SEC)递交了招股说明书，以期在美国NASDAQ市场挂牌上市。 百度的首次公开招股承销商是高盛、瑞士信贷第一波士顿和Piper Jaffray，在纳斯达克的交易代码为“BIDU”。 根据招股说明书披露的内容，百度计划发行价值8000万美元的A类普通股股票，而不是此前确定的2亿美元。很明显，百度降低融资额和公开募股比例，意在防范google等公司在证券市场上可能发起的收购行为。 应对google等公司恶意收购，李彦宏设置了两道关口： 第一道，计划发行25%的股票、融资额为2亿美金的计划削减至10%的股票在纳斯达克进行交易。这样做有两个原因： 一是李彦宏对自己的公司信心十足，期待在高位上进行第二次和第三次的上市融资，这样将会更有利于百度未来的发展； 二是李氏现在有较充裕的资金储备，并不缺钱，加上百度原始投资人看好其发展前景，因而不愿在公开市场抛售已持有的股票。 第二道是在其招股说明书中明确表示：百度上市后的股票分为A类和B类,在美国股市新发行股票为A类股，而所有原始股为B类股。每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票的表决权。这就决定了拥有B股的表决权10倍于A股。在此双层股票结构之下，一旦google或其他人收购百度的原始股，该股份将立即从B类股转为A类股。这意味着，即便google收购了绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权 是一把双刃剑，一方面抑制了市面上的恶意收购，另一方面由于小股东无法实现同股同权，这一措施也会在一定程度上降低公司本身的吸引力。 反收购主要手段和方法 六种类型： 1、提高收购成本：资产重估、毒丸计划、焦土战术、金保护S 2、提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度：股票回购、增持股份、白衣骑士MBO和ESOP、帕克门战略 3、制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度。 4、贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定。 5、找出收购行动中的违法违规行为 6、其它早期措施： 一、提高收购者收购成本，降低目标公司的收购价值 1、资产重估：通过重估，提高资产价值，提高收购者的成本，抑制收购动机。 公司股票价值被市场低估 负债率低，未使用财务杠杆 公司剩余现金流和流通性好的证券 目标公司典型的财务特征 公司相应反收购措施 多发股利回购股份提高股价 提高财务杠杆比率 出售证券向股东发放额外红利 能够出售不影响公司经营的分支机构 通过剥离，出售，分拆等收回现金流 2、毒丸计划： 定义： 为阻止收购而安排的一种只有在特定条件股东可以行使的权利，使收购者更加困难。 起源： 美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。 最初的形式就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购（20%的股份），股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 作用机理： 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 美国有超过2000家公司拥有这种工具。 主要有五种类型： 1、优先股计划： 购买并购后新公司的股票的权利。 2、翻反计划也是一种股东认购权计划或股份购买权利计划(SharePurchaseRightsPlans)。 即公司的股东有权以很便宜的价格（50%）去购买目标公司的股票。 3、强制性债务偿付计划。 4、后期权利计划。 又叫第二代毒丸计划 5、表决权计划。 注意：毒丸计划需要法律支持 案例材料：搜狐与北大青鸟的收购与反收购 搜狐——中国最知名的互联网门户网站公司之一。2000年7月12日在美国纳斯达克市场上市。 2001年4月23日香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中307万股搜狐股票，获得8.6%的股权，到5月7日、8日青鸟再度出手以230万美元的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的134万股，以136万美元（每股1.68元）买下高盛等5家机构所持有的230万股搜狐股票，总计青鸟671万股，持股