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PAGE PAGE 3 公司法资料 汪东亚：谁的国美谁有话语权 2010年8月23日 中国青年报 大股东身陷囹圄，管理层集体翻脸， 国美电器董事会控制权深度博弈战摆开了阵势。彻底“恼火”的 黄光裕18日凌晨以大股东名义发布公开信，痛斥国美董事会主席陈晓背主忘义打算三步棋把自己扫地出门，野心篡夺国美掌控权。 　　第一步，联手贝恩资本，不顾一切地推行“去黄光裕化”；第二步，“慷股东之慨”利用期权变相收买人心；第三步：控制董事局，继续发行新股，联手国外资本，使“国美”电器沦为“美国”电器。 　　可叹硬派作风的黄光裕创业22年，坐上中国首富宝座，触犯法条把自己送进了大狱，如今只能透过铁窗隔空喊话。即使不说当年，就是黄光裕被正式起诉但是结果不明朗的灰色时间段里，国美电器也没人敢这么叫板，现在倒好，黄光裕派驻的代言人倒戈，老部下也纷纷跳到对面表明与陈晓共进退。 　　国美到底属于谁？还由国美创始人、公司大股东黄光裕说了算吗？ 　　陈晓公开说黄光裕“政治生命已经结束了”。公司董事会一会儿一个“声明”、一会儿一个“表示”，明摆着笑话黄光裕，你就是有再大能耐不也得老老实实待在监狱里不是？面对现在的困局，黄光裕会悔不该当初吗？赔了夫人又折兵，被判了十来年刑不说，弄不好还要被这后院大火彻底烧了根基。 　　国美电器1987年由黄氏两兄弟创立，后分家交黄光裕一人掌控。在改革开放的浪潮里，黄光裕也算披荆斩棘，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌。现在叫板黄光裕的陈晓便是永乐创始人，并入国美之后，陈晓进入管理层，也曾和黄光裕经历过一段“蜜月期”，但随着黄的入狱彻底决裂。 　　陈晓近期的一系列表现，推想当年从永乐老板“委身”国美管理层，很有点要“卧薪尝胆”的意思，直到黄光裕被囚，失去了话语权，无法顾及企业管理。黄光裕怎么也想不到，自己委托的管理团队另擎起了一杆旗声称“要维护中小股东利益”，还把这杆旗竖到了自己的对立面上。 　　于是出现了这样的奇观：一个公司里，中小股东的利益和大股东的利益被分属不同阵营。可是，让抛弃大股东的管理者们费心专为中小股东打理，说出来谁又会信呢？ 　　没错，黄光裕犯了法，没收了几个亿，还被罚了几个亿，但是国美的大约三分之一股权仍旧是黄光裕的合法私有财产，法理上受保护。根据国美适用的公司法和我国物权法规定，拥有超过三分之一股权的股东，对 股票增发、聘任等重大事项，具有一票否决权。这个权利恐怕已经成了如今国美管理层的最大绊脚石，非要下决心清除掉不可。 　　本月25日国美要召开临时股东会议，投票决定黄光裕要罢免陈晓的提议。这一出颇似武侠作者笔下的“江湖剑客决战紫禁之巅”。 　　谁会赢呢？摩根大通、摩根士丹利总计持股17.13%，黄光裕家族控股33.98%，陈晓只掌控1.47%股份，另外陈晓主导引入的贝恩资本控股10.81%。陈晓和黄氏家族谁也不甘示弱，都号称获得了机构投资者的支持。现在的阵营划分地图上，贝恩资本基本明确会站在陈晓一边，别的可就难说了。 　　国美股东大会投票结果未明，至少不会立刻改变属性，如果陈晓出局，根据去年陈晓引进贝恩资本入股时所签署协议中的条款，国美将面临一项高达24亿元的巨额赔偿，另外国美可能还要面对主要管理者缺位的挑战。 　　如果黄光裕一方失败，要么其个人拥有的“国美电器”商标权被收回，要么仍会继续旷日持久的内耗，可以预想黄氏家族必定调动资源打算“收复失地”，陈晓也必定抱着“兵来将挡，水来土掩”的决心继续坚持“去黄化”，可怜已经从行业之首跌落的国美不知道明天的命运将会如何。 　　对于这场“对决”，网民更多同情黄光裕，疑心陈晓要给国美“去黄化”是“乘人之危”。有网民甚至说，陈晓一直挂在嘴边的说辞是为公司好，这如同一个保姆受人雇请看孩子，过了一段时间却声称这个孩子得归自己，理由是她比孩子的母亲更爱这个孩子，但无论从法理、还是从人性上看，母亲热爱孩子的概率远远高于保姆——无论这个保姆怎么说。 　　在市场进化浪潮的拍打下，我国的很多私营企业也即将“换班”，创始人到了退休的年纪，一个庞大职业经理人队伍正在成长。同样是创始人入狱，创维为何却能股价保持涨势，盈利翻番？创维创始人黄宏生入狱后，托付张学斌等职业经理人帮创维度过了难关，黄宏生也给了管理层足够的信任，双方的诚信契约堪称模范。 　　也许中国以后还会出现比尔·盖茨和史蒂夫·鲍尔默这样的经典黄金组合，可是目前的“黄陈争斗”里，却明明白白地展露了大股东和职业经理人之间此消彼长的零和博弈关系，信任黑洞吞噬着商业社会的基本伦理。哪个创业者还敢轻易把一生基业托付？但愿国美不会首开恶例。 1000万元信息披露费是怎么挥霍的 2010年8月24日 中国青年报 按照中国证监会对上市公司的管理要求，上市公司必须及时公布公司的重大信息。这种重大信息包括公