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一文了解中概股私有化的流程、方式与操作方 一、关于美国证监会13E-3规则和13E-3表格 （一）私有化的方式1、长式合并路径(long-form merger): 由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。2、要约收购amp;简易合并(tender offer followed by short-form merger)通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。3、反向股份分割(reversestock split):公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。（二）私有化流程1、长式合并路径(long-form merger)（1）收购方委任财务顾问、法律顾问（2）目标公司宣布收到不具约束力的收购意向（3）目标公司成立特别委员会（4）特别委员会委任财务顾问、法律顾问（5）收购方设立并购母公司与并购子公司（6）投行出公平性意见（7）董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）（8）向证监会提交表格13E-3，同时向股东发放收购文件（间隔20天）（9）召开临时股东大会（10）股东大会投票通过（或否决）并购（11）私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败）备注：在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后，财务顾问会出公平性意见，也可能还有个询价的过程(go-shop)——董事会和卖方达成协议，之后再向SEC提交13E-3表格，SEC会审核，有时候会要求补充一些文件。在获得SEC审核之后，公司要向全体股东寄出股东代理委托书14A。文件发出和股东大会召开之间通常间隔20天，给股东有时间考虑是否接受要约。2、要约收购amp;简易合并(tender offer followed by short-form merger)（1） 收购方委任财务顾问、法律顾问（2） 目标公司宣布收到不具约束力的收购意向（3） 目标公司组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问（4） 特别委员会和买方协商要约收购和合并协议的条款条件（第1-10天）（5） 公司和买方共同合作起草《购买要约》（第12-19天）（6）特别委员会和董事会批准通过合并协议。公司和买方召开新闻发布会，宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。（第20天）（7）要约收购的“开始日”。投放报纸广告，概述购买要约。公司和买方合作向股东发放要约收购文件。向SEC提交Schedule13E-3 表。（第20天）（8） 公开要约收购（9） 要约收购的交割。完成要约收购时，控股股东需向少数股东支付现金对价。因此，在进行要约收购的同时，控股股东必须完成必要的融资以为要约收购筹集资金。然后，交付资金以将认购的股份转化为存托股份。（10） SEC完成Schedule13E-3 表的审查（11）完成简易合并 二、什么是私有化？产生如下影响之一的下述任何一项交易或一系列交易：导致某一类证券被不到300名登记股东所持有（或资产少于1000万美元时，被不到500名登记股东所持有），从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效；或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所（ NASDAQ ）摘牌退市** 三、私有化退市的中概股 根据公开资料显示，2010年4月至今，共有33家在美上市的中国公司宣布私有化交易，其中14家已完成，17家尚在进行中，还有2家终止。阿里巴巴、BMP太阳石（BJGP）、中消安（CFSG）、康鹏化学（CPC）、中国安防（CSR）、乐语中国（FTLK）、环球教育（CEDU）、盛大（SNDA）、富泰电气（HRBN）、SOKO健身（SOKF）、天狮国际（TBV）、同济堂药业（TCM）在内的公司完成私有化。泛华保险（CISG）、侨兴移动（QXM）私有化则终止。在上述10笔交易中，8笔交易为管理层收购（MBO），2笔交易为战略收购。典型私有化案例：（1）阿里巴巴B2B业务2012年6月17日，阿里巴巴在香港联交所发布公告披露，开曼群岛大法院已于当地时间6月15日批准阿里巴巴网络有限公司私有化计划，撤销阿里巴巴网络有限公司在香港联交