产融结合法律风险管控主讲老师.pptVIP

第一节 产融结合的“先烈”——德隆产融结合案 一、德隆事件的回顾 1、产业整合 1992年新疆德隆公司成立，注册资本800万元 1995年唐万新带队到北美考察，发现中国传统产业巨大的投资价值： 中外制造业在技术水平上的差距正在快速缩小； 廉价的劳动力价格使生产成本远低于发达国家； 中国产业布局地方化、投资分散、规模小、效率低，没有经过行业整合； 通过资本的力量进行“产业并购”可以实现传统产业的价值提升。 1997年在北京召开“达园会议”，将企业战略从“项目投资”转向“行业投资”，采取“以资本为手段，以文化为核心”的整合模式。 1996年，收购上市公司“新疆屯河”，组建新疆屯河集团，并间接控制上市公司“天山股份”对水泥和番茄酱生产进行行业整合。 1997年6月控股上市公司“合金投资”，进过整合，奠定了“合金投资”在电动工具、园林机械、清洗机械生产方面的领导地位。 1997年11月控股上市公司“湘火炬”，使“湘火炬”成为中国最大的重型卡车和军用越野车生产基地。 1999年，德隆总部从北京转移到上海，2000年更名为德隆国际战略投资有限公司（简称德隆国际），注册资本5亿元。 1999年下半年，聘请罗兰.贝格国际管理咨询公司按照产业运作为向导，资本运作为手段的“GE（美国通用电气）模式”设计德隆国际的控股管理模式。 2、进军金融业 德隆把金融服务业和“中国传统产业”、“欧美品牌通道企业”并列为“中国最大的三类投资机会” 1997年收购新疆金融租赁公司，发行特种金融债券。 随后，通过旗下多家影子公司以曲线联合控股方式，先后控制了： 上海新世纪金融租赁、金信信托、伊斯兰信托、德恒证劵、恒信证劵 中富证劵、大江国际、东方人寿 2000年参股深发展 2002年6月起以曲线进入方式控制了昆明市商业银行、株洲市商业银行、长沙市商业银行 2003年参股南昌市商业银行 2000年德隆成立友联管理研究中心，负责德隆的投资银行业务，目的是要成为“中国的摩根士丹利”，通过对产业和资本的不断集中，德隆促使金融资本和工业资本加速融合，其产融结合的“新财团”形象越来越清晰。 德隆在金融业进行并购的特点： 一是：在所有涉足的金融机构中都尽量占有控股地位。 二是：通过一家或多家下属公司、壳公司、影子公司，有时甚至是法律关系非常模糊的关联公司的联手和复杂倒手，对金融机构实行联合控制或间接控制，保持低调和神秘。 三是：自己不出钱，不出面，完全以代客理财方式收购，但主要操作者和实际掌控者都是德隆系的人。 四是：利用更长更隐秘的资本链条对金融机构进行更隐晦的控制。 五是：运用德隆企业家俱乐部理念，“输出管理”，将合作伙伴推向前台，具体掌控收购目标机构的人手则由德隆派出。 3、德隆系的组织架构 4、德隆大厦坍塌 德隆资金链条包括上市公司、非上市公司、金融机构，关系复杂。 数百亿银行贷款和社会融资没有投入企业发展，消耗在维持上市公司股价以及大量并购和财务成本上。 资金流动性越来越差，资金断裂，德隆系老三股全线跌停。 德隆自救，将非上市资产回填到德隆控制的五家上市公司，造成风险集中和扩大，加深信用危机，导致全面崩溃。 2004年10月，德隆系总负债570亿，其中金融负债340亿，实业部门负债230亿。 2006年1月，唐万新以非法吸收公众存款罪和操纵证劵交易价格罪，被武汉市中级人民法院判处8年有期徒刑和40万元罚金，现已出狱。 二、德隆产融结合的目的 借助股权融资实现规模扩张，充分发挥资本的杠杆效应，通过并购打造复杂的产业链，以解决德隆缺乏资本的难题。 三、德隆产融结合失败的原因 （一）从上市公司监管制度方面分析失败原因 1、信息披露监管制度缺失 依照法律规定，上市公司依然需要向投资者披露公司经营情况，如影响到公司经营或股份结构等重大事情发生时，上市公司应当将其重要事项，特别是对大股东占有资金情况，相关责任人，大股东资信情况作出全面、明示的披露。德隆从没有因信息披露的缺陷和监管不足，而受到证券执法部门的追究 。 2、德隆的资本运作模式的复杂性和多样化增加了金融监管和法律适用的难度。 德隆系构建资本运作的平台，主要是通过收购新疆屯河、沈阳合金和湘火炬三家上市公司。有了对这些上市公司的控制权，从而奠定了其在产业领域和金融领域的错综复杂的关系。德隆系内部股权关系复杂大股东侵占上市公司资产的行为，管理层对所侵占资金流向、用途无法做出明晰的判断。 3、德隆大股东侵占行为。 截至2004年上半年，德隆系主要上市公司的资金侵占情况如下：湘火炬占用资金3.04亿元；天山股份以委托理财连年续签方式占用账外银行贷款3.2亿元；新疆屯河2.9亿元大额存单质押被银行划至德隆国际有限公司；合金投资，通过定期存单质押、往来款的方式，占用1.8亿。 4、公司治理制度存在严重问题 德隆国际董事