股东资格条件.docVIP

PAGE PAGE 3 股东资格条件 （一）基本条件 一是企业须在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；具有较长的发展期和稳定的经营状况；具有较强的经营管理能力和资金实力。二是企业入股资金必须为自有资金，资金来源应真实、合法。严禁企业以债务资金、信托资金等非自有资金入股城商行。准入审核中应加强对拟入股企业财务报表的分析，着重研究企业的现金流量、盈利能力，看企业是否有足够的自有资金投资入股。三是是否承诺5年内不转让所持股权。 （二）指标要求 一是单一企业持股比例要求。主要股东（包括战略投资者）持股比例一般不得超过20％。二是“两参一控”要求。即同一股东及其关联企业入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投（或保留）一家。三是入股价格要求。企业入股价格应高于银行账面的每股净资产。四是财务会计指标要求。企业成立年限须满3年，财务报表须为合并口径，最近3个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产达到全部资产的30％；加计本次入股后权益性投资余额原则上不超过该企业净资产的50％。 （三）其他条件 一是行业限制方面，按照银监会要求，限制属于房地产及“两高一剩”行业（高污染、高能耗、产能过剩）的企业入股城商行。二是关联企业限制方面，严格限制与城商行现有股东存在关联关系的企业入股。三是公司性质方面，禁止地方政府融资平台公司持有城商行的股权，对相关股权变更的行政许可申请不予以受理；鼓励符合条件的优秀民营企业入股城商行。四是拟入股企业不得入股城商行的情形：公司治理结构与机制存在明显缺陷；关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；现金流量波动受经济景气影响较大；资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平。 股东资格审批要件 1．申请材料目录清单（加盖银行公章）。 2．变更股权及审查股东资格的申请书，涉及多个股权变更时应当附拟受让方股东出资比例超过5％的名单。 3．投资人的基本情况介绍。内容至少包括拟投资股权、投资金额、拟投资方的经营范围、在行业中所处的地位、本身及关联企业在该银行贷款（授信）情况以及贷款质量情况说明（经银行盖章确认）、本身及关联企业入股其他商业银行的情况（拟投资人为新股东时）。银行报送材料应包括拟入股企业本身及其关联企业，对关联方持有的银行股权、在银行的贷款情况应进行合并计算。如为异地企业入股的，还应提交拟受让方及其关联企业的银行授信情况。 4．入股企业基本情况表（加盖银行公章）。 5．投资人的公司章程。至少包括股东构成情况、关联企业名单、对外投资或入股其他企业名单及详细的投资、入股情况；对外派出人员及担任的职位、职责情况。 6．投资人的经年检的营业执照复印件。 7．投资人最近3年经审计的资产负债表和利润表，以及会计师事务所的营业执照，审计人员的执业证书。 8．投资人的公司股东大会或董事会、母公司同意其投资入股的决议或批准文件。 9．投资人出资资金来源的说明函。投资人要作出近三年盈利情况说明。 10．投资人对入股商业银行不发生违规关联交易等情况出具的、董事会通过并由董事长签名的书面声明。 11．投资人拟在入股金融机构派驻的人员及其基本情况、担任的职位和职责；评述拟受让方对入股机构的影响。 12．商业银行及出让方股东会或董事会同意变更股权的决议及议案，企业内部审批程序应完整。 13．商业银行经董事会通过的未来3-5年的资本补充规划（正式文件）。 14．商业银行股份变更前后主要股东名册。企业及其关联方合并计算比例和份额。 15．商业银行最近1年基本经营管理情况的说明。 16．如涉及银行章程变更的，提交拟修改的章程草案。 17．出资或转让股权协议。入股协议、股权转让协议中，规定双方权利义务的相关条款应避免出现明显限制银行权利、增加银行义务的内容。 18．持股10%以上的战略投资者原则上应签署战略合作协议。 19．持股5%以上且为前三大股东的，应出具有董事会通过、董事长签名的五项承诺：一是承诺不谋求优于其他股东的关联交易。并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）。二是承诺不干预银行的日常经营事务。三是承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。四是作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。五是承诺不向银行施加不当的指标压力。 20．若投资人为国有企业，提供相关国有资产管理部门对其对外投资计划的批复。 21．变更的股东为中资金融机构的还应提交相关监管机构对该金融机构作出的风险评级结论或审慎性监管意见（银监会监管的金融机构除外）。 22．律师事务所出具的法律意见