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上市公司治理 金杜律师事务所 公司治理的含义 广义：一切对公司经营管理产生影响的法律制度。 狭义：指公司治理机构，即透过一种制度安排，合理地配置股东与管理者之间的权利与责任，重点放在如何透过激励机制来强化内部监督与约束机制。其主要特点是透过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理机制的内部治理。 公司治理的目标 确保公司管理者的行为符合法律、法规及公司章程；公司的目标与利害关系人的目标一致。 确保公司信息真实、准确、完整、及时披露，促使投资者获得充分的信息，对公司的经营状况作正确的判断。 确保公司的管理者追求公司利润的动机，在谋求股东利益最大化的同时，对利害关系人，如债权人、雇员、供应商、消费者、社区乃至一般公众，也负有一定的社会责任。 上市公司治理结构 公司治理文件 公司章程 股东大会、董事会、监事会议事规则 董事会专门委员会议事规则 董事会秘书工作规则 独立董事工作制度 关联交易管理办法 信息披露制度 内部授权制度 上市公司章程 上市公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 上市公司章程以《公司法》第82条的规定为基本依据，并以《上市公司章程指引》（2006年修订）为蓝本。 《上市公司章程指引》将上市公司章程分为十二章，主要规定了以下内容： 上市公司的基本情况 股份的发行、增减、回购和转让 股东及股东