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成功控股集团有限公司与湖南湘泉集团有限公司股权转让纠纷案 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 （2012）民提字第138号 　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：成功控股集团有限公司。住所地：湖南省长沙市雨花区劳动东路。 　　法定代表人：刘虹，该公司董事长。 　　委托代理人：阳立，湖南联合创业律师事务所律师。 　　委托代理人：杨洋，北京市齐致律师事务所律师。 　　被申请人（一审原告、二审被上诉人）：湖南湘泉集团有限公司。住所地：湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市团结东路州。 　　诉讼代表人：向邦伟，该公司破产清算组组长。 　　委托代理人：喻帅阳，湖南骄阳律师事务所律师。 　　委托代理人：谭秋桂，北京博盟律师事务所律师。 　　申请再审人成功控股集团有限公司（以下简称成功控股公司）因与被申请人湖南湘泉集团有限公司（原审法院将湖南湘泉集团有限公司破产清算组列为当事人不符合法律规定，本院对此予以纠正，以下简称湘泉集团）股权转让纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（以下简称湖南高院）（2011）湘高法民二终字第15号民事判决，向本院申请再审。本院已以（2012）民申字第517-1号民事裁定提审本案。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员赵柯、杜军参加的合议庭进行了审理，书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。 　　湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称湘西中院）一审查明，2002年8月16日和2002年8月20日，湖南省湘西土家族苗族自治州人民政府（以下简称湘西州政府）和成功控股公司、湘泉集团分别签订了《成功控股公司收购湖南酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒公司）股份框架协议》和《成功控股公司收购酒鬼酒公司的实施协议》。2002年9月3日，经湘西州政府同意，成功控股公司与湘泉集团签订了《股份转让协议》，湘泉集团以每股4.01元的价格，将其所持有的酒鬼酒公司的8800万股国有法人股转让给成功控股公司，转让总价款3.5288亿元。同年9月2日，成功控股公司按《股份转让协议》的约定，通过湖南省成功投资开发有限公司向湘泉集团支付股权转让款3亿元，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款5288万元。2002年10月31日和2003年6月13日，经湖南省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，同意湘泉集团将所持有的酒鬼酒公司总股为51％的国有法人股按每股净资产的价格4.01元分别转让给成功控股公司和上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称鸿仪公司），其中成功控股公司受让8800万股，转让款为3.5288亿元，鸿仪公司受让3030.5万股，转让款为1.2030亿元。2003年7月15日，湘泉集团将转让的8800万股变更到成功控股公司名下。2004年6月30日，鸿仪公司委托湖南兴业投资有限公司向湘泉集团支付股权转让款1.2亿元。由于成功控股公司没有按照《股份转让协议》中约定的在股份过户至成功控股公司名下后的7个工作日内一次性将股权转让欠款5288万元付清，2004年5月25日和2004年6月3日，湘泉集团分别向湘西州政府、成功控股公司送达了《关于部分股权转让后几个遗留问题的请示》和《催款函》，要求成功控股公司按《股份转让协议》约定在股权过户手续完成后一个月内支付股权转让欠款5288万元。2004年11月29日，成功控股公司收到湘泉集团的催款函后，认为2003年6月和同年12月湘泉集团分别两次向该公司借款1600万元和4500万元用于归还工行借款利息和贷款，同时应按月息6％对两笔借款支付利息，两笔借款本息与尚欠的股份转让款5288万元相抵后，湘泉集团还欠成功控股公司借款1308. 8万元。2004年12月1日，湘泉集团收到成功控股公司的回函后，答复称：一、2003年12月我方借贵方4200万元用予归还贷款情况属实；二、你方提出的其他借款是我方政府有关机构的借款，我们认为和贵方无关；三、关于借款利息，我们无异议，但贵方所欠的股权转让款5288万元也应从2003年12月起计息，按年息7.2％计算利息380万元。以上债权债务相抵减后成功控股公司尚欠我方款项计1468万元。开庭时，湘泉集团承认另欠成功控股公司垫付款300万元，合计欠成功控股公司4500万元，湘泉集团的股权转让款5288万元与其欠成功控股公司的借款4500万元相抵后，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款本金788万元。 　　2005年11月3日，成功控股公司因返还财产纠纷一案与酒鬼酒公司达成民事调解协议，但该协议并未涉及成功控股公司与湘泉集团股权转让款的问题。 　　2005年5月24日，湘西中院依法受理了湘泉集团破产一案。2006年10月10日，湘西中院裁定宣告湘泉集团破产还债，并成立了破产清算组。2008年5月20日，湘泉集团向成功控股公司送达了《偿还债务通知书》，要求成功控股公司偿