公司合并协议（吸收合并）.docVIP

股份有限公司合并协议 （吸收合并） 二○ 年 月 日 吸收方： 股份有限公司（以下简称“A”） 地址： 法定代表人： 邮政编码： 被吸收方： 股份有限公司 （以下简称“B”） 地址： 法定代表人： 邮政编码： 鉴于： 1．A为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在 省工商行政管理局登记注册，注册号为： 。 A为一家公开发行境内/境外上市内资股/外资股股票并在 交易所上市（股票代码为 ）的上市公司，其总股份数为 万股，其中境内/境外上市股份数为 万股，占总股份数的 。 2．B为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在 省工商行政管理局登记注册，注册号为： 。 B为一家公开发行境内/境外上市内资股/外资股股票并在 证券交易所主板上市（股票代码为 ）的上市公司，其总股份数为 股，其中境内/境外上市内资股/外资股股份数为 股，占总股份数的 %。B目前尚未完成股权分置改革。 3．A透过其全资子公司C持有B 股非流通股股份（占B总股份数的 %），C在截至本协议签署日系B第一大股东。 4．A及B双方董事会均已分别召开会议，就A吸收合并B及B股权分置改革可能涉及的重大问题进行了研究和讨论，并分别形成一致意见，同意A吸收合并B及同时进行B股权分置改革的相关方案。B的独立董事已分别发表独立意见，认为A吸收合并B及同时进行B股权分置改革的相关方案不会损害各方投资者的合法权益。 鉴此，双方根据《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次吸收合与B股权分置改革相关事宜达成如下协议。 第一条 释义 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述在本协议中的含义如下： “合并方”、“A” 指A股份有限公司。 “被合并方”、“B” 指B股份有限公司。 “存续公司” 指本次合并实施完成后存续的A股份有限公司。 “C” 指C有限公司，为A的全资子公司及B现时的第一大股东。 “A 股” 指境内上市内资股。 “H 股” 指已发行的在香港联合交易所主板上市交易的境外上市外资股。 “合并/吸收合并” 指A以拟发行的 A 股作为对价吸收合并B，B终止上市并注销法人资格，B的全部资产和负债并入A的行为或事项。 “股改” 指通过本次吸收合并，消除B非流通股股东和流通股股东之间股权分置状况的行为或事项。 “换股主体” 指本次吸收合并中，有权选择换股的B股东，即在吸收合并股权登记日深圳证券交易所收市时登记在册的B全部不行使现金选择权的流通股股东、国有法人股，以及因B流通股股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得B股票的第三方。 “换股” 指本次吸收合并中，换股主体将所持B股票换成A为本次吸收合并而发行的股票的行为或事项。 “换股比例” 指本次吸收合并中，按照本协议，每 3.53 B股票换成1 股A为本次吸收合并而发行的股票的比例。 “国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会。 “商务部” 指中华人民共和国商务部。 “证监会“ 指中国证券监督管理委员会。 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “结算公司” 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 “审批机关” 指国资委、证监会和/或其他对本次吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门。 “合并基准日” 指本次吸收合并的审计基准日，即20 年 月 日。 “合并生效日” 指本协议项下的所有生效条件均被满足（或所有未达成的生效要件按本协议的规定被放弃）及本次吸收合并获得全部有关的审批机关批准、核准的当日。 “合并完成日” 指作为存续公司的A就本次吸收合并完成工商变更登记之日。 “过渡期” 指自本协议签署日至合并完成日之间的期间。 “实施合并股权登记日” 指合并双方根据本次吸收合并的实施进程及审批情况共同确定、并于中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内及香港特别行政区进行公告的一个日期，该日期须为 证券交易所的交易日。该日交易结束后B股东的持股情况，将作为换股主体换股或行使现金选择权的依据。 “现金选择权” 指深圳证券交易所于实施合并股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司 分公司登记在册的B流通股股东可以就其所持的全部或部分B股票（已设置权利限制