合同纠纷民事答辩状专业参考范本.docVIP

合同编号： FILENAME 合同封面 签订地点： 签订日期： 年 月 日 合同纠纷民事答辩状 　　合同纠纷民事答辩状【1】 　　答辩人：XX集团公司 　　住所地：**市**区**路**号 　　法定代表人：** 职务：总经理 　　答辩人因与YY承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。 　　一、XX集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。 　　《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。 　　法人由其法定代表人进行诉讼。 　　其他组织由其主要负责人进行诉讼。 　　《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。 　　XX集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。 　　与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。 　　该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。 　　原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。 　　二、原告诉称，20XX年12月9日，分公司原负责人ZZ在其承揽合同中签字，对所拖欠货款进行了确认。 　　而原告在起诉书中称原负责人为杨惠生，若原负责人ZZ真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人Z经理的真实姓名;且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。 　　三、XX集团陕西分公司原负责人ZZ已涉嫌经济的犯罪被西安市新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于ZZ的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证，需要等ZZ归案及公安机关的调查结果才能查明。 　　因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。 　　综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护答辩人合法权益。 　　此致 　　雁塔区人民法院 　　答辩人： 　　年 月 日 　　合同纠纷民事答辩状【2】 　　民 事 答 辩 状 　　答辩人：济南xx工程公司 　　住所地：济南xx区xx路xx号 　　法定代表人：xxx 职务：总经理 　　答辩人就与xxx、xxx、江xx、xxx建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。 　　一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。 　　一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。 　　案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理xx代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。 　　上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。 　　同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。 　　一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。 　　合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。 　　前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。 　　原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。 　　对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。 　　是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。 　　上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。 　　二、关于利息方面，一审法院判决正确。 　　根据合同第6.3