增资扩股投资股东协议--A轮投资模版.docx

股东协议 本股东协议（以下称“本协议”）于? ? ? ? ?年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日（以下称“签署日”）由以下各方在中国? ? ? ? ? ? ? ? ? ???市签订： 1、【目标公司名称】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???（以下称“公司”）； 2、【A轮投资人一名称】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???（以下称“A轮投资人一”）； 3、【A轮投资人二名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???（以下称“A轮投资人X”）； ······ 4、【A轮投资人X名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???（以下称“A轮投资人二”，与“A轮投资人二”······A轮投资人X合称A轮投资人）； 5、【目标公司现有股东一】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???； 6、【目标公司现有股东二】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???； 7、【目标公司现有股东三】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。 【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】和以下称为“创始股东”，创始股东和【目标公司现有股东三】以下称为“原股东”；公司、A轮投资人和原股东以下分别称为“一方”， 合称“各方”。 序言 公司、A轮投资人和原股东根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就A轮投资人和原股东共同投资经营公司，特签订本协议。 第一章? 定义 第1.1条 ?定义 在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。除本协议中明确定义的外，其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。 “合格上市”指公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时的估值不低于人民币（大写）? ? ? ? ? ? ? ? ? ??（￥ ? ? ? ?元）。 “关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就A轮投资人而言，其关联方包含其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人）、该等A轮投资人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企业或其他实体。 “控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。如果满足以下条件，该权利或职权应被推定为成立：拥有在该主体的股东会上50%以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力。 “工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。 “法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。 “主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。 “集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司或关联公司。 “重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 （1） 对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或 （2） 对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或 （3） 对公司或原股东履行交易文件下的主要义务产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响，或（4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。 “交易文件”指本协议、增资