第七章 控制权配置.pptVIP

1、卖空的负面消息会对经理人形成压力 “卖空”的负面消息成为公司治理的影响因素 ——负面的信息既成为大家有利可图的信息来源，也成为公司治理的影响因素。 “卖空”可以成为股东表达不满的手段 ——当出现决策失误或管理腐败时，投资者不简单“用脚投票”，而采用“卖空”的操作手法，高价卖出，低价买进，一方面减少损失，另一方面传递出不满的信号。 “卖空”可强化董事会的监督作用 ——使董事会根据股价下跌的信号，增加对经营者的关注度，对经营层施加压力，促其扭转危局。 2、卖空会激励经理人维护自己的经济利益 长期激励性报酬的形式，比如股票期权、股票升值权等，其价值都是与股票的市场表现有关的， 在市场交易以“空头”为主的气氛中，经营者行权、实现其收入的难度会大大增加。这将迫使经理人为防止股价下滑、竭力提升股票的市场价值而尽心工作。 7.4 卖空机制 7.4.4 我国证券市场的卖空交易 由于种种原因，我国曾一度严禁“卖空”交易，这就使我国的资本市场对于上市公司的约束力量处于与西方国家完全不同的情况。 2008年起我国开始有限度地开放“卖空”禁令 1、“融资融券”业务与我国“卖空”交易 2、“卖空”交易对完善我国公司治理机制的意义 1、“融资融券”业务与我国“卖空”交易 “融资融券”(securities margin trading)又称“证券信用交易”，是指投资者向 具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物， 借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。 证券公司 客户 借款购买 还本息 买空： 卖空： 证券公司 客户 借证券卖 归还证券 2008年10月5日，我国证监会宣布启动“融资融券”试点 2、“卖空”交易对完善我国公司治理机制的意义 改善我国股市“单边市”和“高估值”的问题 ——当股票供不应求，股价被高估时，投资者可通过做空来获利，从而改变过去只能通过股价上扬获利的单向盈利局面，使供不应求的局面得以扭转，市场高估的现象也能够得到有效的纠正。 减小中国股市的波动 ——单边做多、缺乏追跌的投机方式的平衡，会加剧股市的波动。 “卖空”机制可让股票价格和指数合理有效反映市场投资者对未来预期和评价。 抑制“庄家”、“庄股”的诞生 ——庄家搜集筹码然后拉升股价获利的难度加大，有效的抑制了“庄家”、“庄股”现象。 本章小结 证券市场作用 融资功能、反映功能、纠正功能 控制权转移 公司并购与公司剥离。公司并购指企业通过产权 交易获得其它企业的产权，并获得其控制权的经 济行为。实际上是有能力的投资者纠正管理不善 公司的行为。 控制权争夺 敌意接管引起的接管防御 ：毒丸计划、驱鲨剂条款、金降落伞等措施，以及绿色邮件、白衣骑士、“帕克曼式”防御、焦土战术、资本结构变化、诉讼等防御手段。 投资者高价卖出他们并不拥有的股票，然后再在低价上补进等量的股票，从而获得差价收益的交易行为。 “卖空”机制有可能成为激励和约束企业董事和经理人的机制，使其能够为实现股东利益而努力工作。 “卖空”交易 思考讨论 1、如何理解证券市场在公司治理中的作用？ 2、如何理解证券市场有效性假说的内涵？ 3、企业有哪些防止敌意接管的策略？如何有效使用这些 策略？ 4、如何理解“卖空机制”的公司治理含义？ 2、价值发现和估价 （1）企业价值的表现形式 企业资产价值 企业市场价值 企业资产在未来各个 年度创造价值的能力 资产净值 重置资产价值 对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高， 而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者 都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企 业价值”的大小。 2、价值发现和估价 （2）价值发现和估价 投资银行家和靠公司收购盈利的战略投资者，平时所最为关注的， 就是这样一个价值发现工作。 资产负债表 资 产 负债 权益 资产负债表 资 产 负债 权益 折现 现金流模型 价值发现 目标公司旧表 目标公司新表 3、收购过程中的融资 信贷 优先债 次级债 股本金 库存或应收款抵押 利率：基率+3%-1.5% 期限：1-3年 比重：15%-35% 银行 固定资产抵押 利率：基率+1%-2% 期限：5-10年 比重：25%-50% 商业银行 二次抵押 利率：基率+3%-7% 期限：5-10年 比重：10%-25% 基金、养老金、保险机构 无抵押 收益：30%-40% 期限：3-7年 比重：10-20% 管理者、职工 4、杠杆收购 概念：一个公司主要通过借债来获得另一家公司的产权，又从后者的现金流 中