首次公开发行审核要点和重点关注事项.pptVIP

首次公开发行审核要点与重点关注事项 深圳证券交易所上市推广部 (仅供参考) 内 容 一、核准制下的审核要点 二、核准制下的审核理念 三、发行审核流程 四、重点关注的问题 五、发行报审中存在的问题 六、对拟上市公司的建议 一、核准制下的审核要点 1、信息披露质量(真实、准确、完整) 核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头勾通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助; 2、符合法定的条件:在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金; 3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(分析公司的盈利模式以及竞争优势等); 二、核准制下的审核理念 三、发行审核流程 四、重点关注的问题 1、募集资金项目-未来发展前景 募集资金运用是投资者、预审员及发审会关注的重点; 树立宁可少募集资金，决不凑项目圈钱的观念; 从以下几个方面关注拟投资项目： 在法律、政策和实施条件上是否有实质性障碍，是否有合作方并取得合作方的许可或与合作方达成相关协议； 是否投资于主营业务，并被公司实际控制； 是否有足够市场，是否有相当充足的人才、技术和管理等资源方面的储备； 是否强化了和延伸了公司的主业，与公司未来的发展方向一致； 项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行业)，项目是否取得环保批文等； 盈利模式、管理模式及其与公司现有模式的有机联系，即存量资产与增量资产的集合效应。 2、业务与技术-发展空间与竞争优势 经营模式： 是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。若公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。 经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括公司盈利模式、管理模式和营销模式等内容，是招股书的中心，也是公司“卖点”。 经营模式主要包括： 公司是做什么的？主营业务的规模、成长性和市场竞争力；主营是否符合国家或区域产业政策；所属行业在国内或区域内的总体需求状况；在公司主营行业竞争者是否容易进入。 公司为谁提供商品和服务？公司市场占有率及其变化；消费者的满意度评价；公司的品牌和商誉；客户的信用和实力；是否有在行业内或区域内较为著名的客户。 公司如何提供商品和服务？公司的营销策略；公司的采购策略（渠道选择和成本控制）；公司的服务理念。 公司如何赚钱？利润来源及其稳定性、成长性；决策机制和水平；员工素质和培训；公司文化；财务管理和监控；盈利预测的可信度；募资投向的可行性、盈利前景及项目建成后的管理。 公司是如何从设立到发展壮大的，公司今后的前景？ 竞争优势： 根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势； 分析公司通过什么途径建立竞争优势，如通过技术创新创造真实的差异化产品或通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品、通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品、通过创造高的转换成本锁定用户、通过建立门槛把竞争者挡在外面等； 分析公司的竞争优势能保持多久。 3、财务会计-公司资产质量及盈利能力 独立盈利能力：盈利应来源于主业，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠政策与补贴,主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注； 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构、经营环境是否发生了或将要发生变化，对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等； 财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量； 收入确认：有些公司，因受行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。 4、公司基本情况及历史沿革-公司治理：从“形似”到“神似” 是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致，是否存在向关联方输送利益的情况，管理层是否保持稳定； 股权是否清晰，是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定； 运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率，公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。 5、适应环境变化的弹性能力：目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司适应环境的弹性能力