某某集团改制及股票发行上市项目建议书.doc

PAGE 1 第 PAGE II 页 共 NUMPAGES 1页 某某集团改制及股票发行上市 项目建议书 某某集团： 承蒙贵集团领导百忙之中抽空会见，商讨有关贵集团股份制改造及发行上市的有关事宜，我们深感荣幸。为了进一步加强合作，我公司特编制了本工作建议书，供贵集团参考。 本建议书系根据某某集团所提供的有关信息资料撰写而成，旨在为贵集团的改制及股票发行、上市提出初步方案和设计思路，以供贵集团参考。 限于我们掌握的资料和对资料的理解，本建议书中的某些内容可能并不准确和全面，请贵集团不吝赐教。我们愿意就关系到贵集团经营发展及资本运营的有关问题，与贵集团进行深入的探讨，并相信这种讨论对贵我双方都是大有裨益的。 光大证券有限责任公司作为全国性的大型专业化证券公司，凭借雄厚的实力和良好的敬业精神，发行承销业绩始终在国内各大券商中名列前茅。1999年我公司以承销19家新股、增发和配股的业绩在全国证券公司中位列第二位；承销金额居全国第四名。本公司专业人才济济，对现行的新股发行方式、政策取向、复审程序及二级市场维护等甚为了解并经验丰富，且与国家证监会、财政部、交易所有着密切的联系。 本公司希望能够成为贵集团本次新股发行的辅导机构、主承销商和上市推荐人，并郑重承诺：如蒙获聘，光大证券将全力以赴，尽我公司资金、人才和关系网络优势，统筹全部工作，全力保证本次新股发行工作能够顺利完成。 在此，光大证券衷心感谢贵集团为我们提供的机会，并热忱希望能与贵集团密切合作，以达到共同发展之目的。 预祝贵集团此次改制发行圆满成功！ PAGE 15 目 录 PAGE I 目 录 TOC \o 1-3 第一章 我国企业发行股票和上市问题的探讨 1 一、国内高科技企业有哪些上市途径 1 二、主板与二板的简单比较 1 三、适合“某某集团”上市的途径 2 第二章 “某某集团”的改制方案 3 一、发行上市主体的确定 3 二、资产及人员重组方案 4 (一)人员独立 5 (二)资产完整 5 (三)财务独立 5 (四)其他问题 5 三、股权设置方案 6 (一)公司股本和净资产规模 6 (二)盈利水平 6 (三)募集资金计划 6 (四)再融资空间 6 四、发行价格和募资计划 7 五、方案设计中应注意的问题 8 (一)普天集团套现问题 8 (二)知识产权 9 (三)员工持股安排 9 (四)房产及土地 10 (五)研究开发费用 10 第三章 程序及时间安排 11 一、发行上市程序 11 二、工作时间表 13 三、改制设立股份有限公司的程序 15 某某集团改制上市建议书 PAGE 3 第一章 我国企业发行股票和上市问题的探讨 为了更好地发挥证券市场的作用，党的十五届四中全会以后，我国的证券监管体制正发生着根本性的变化；而《证券法》的出台，标志着我国证券市场监管的进一步法制化和市场化。去年以来，股票发行上市制度也随之发生了巨大变化。首先是取消了发行额度，实行证券公司推荐、发行审核委员会审核、市场确定发行价格、中国证监会核准的办法；其次是公开发行股票的公司突破了所有制限制，不仅国有企业和国家控股的股份制企业可在境内发行股票，民营企业、外资企业也可在境内上市；第三是为支持产品具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业公开发行股票，准备开设第二交易系统，对公司规模和盈利要求有所放松。 一、国内高科技企业有哪些上市途径 随着香港创业板和国内二板的开设，国内高科技企业可选择如下途径上市： 国内主板 如：“东方通信”、“特发信息” 国内二板 如：“深圳安科”、“深圳长园” 其他途径 买壳上市、换股上市等，如“亿安科技”、“青鸟天桥” 香港创业板 如：“金蝶软件”、“裕兴电脑” 香港主板 如：“创维”、“深建国际” 美国纽约交易所或NASDAQ市场 如：“侨兴”、“亚信”、“中华网” 美国OTC市场 如：“中贸网”、“蓝点” 其他国家的证券市场 二、主板与二板的简单比较 比较主板和二板市场对公司上市的要求,可以发现如下区别： 主 板 二 板 1、股本 发行前5000万元以上 发行后2000万元以上 2、经营期间 3年以上 2年以上 3、盈利 最近3年连续盈利 无盈利要求 4、股份流通情况 仅向社会公众发行部分可流通 全部流通 5、向公众发行量 社会公众持有的股份达公司股份总数的25%以上 社会公众持有的股份达公司股份总数的15%以上 6、股权分散情况 持有面值1000元以上的股东人数不少于1000人 持有面值1000元以上的股东人数不少于200人 7、对无形资产出资的限制 发起人以无形资产出资的金额占公司注册资本的比例不得高于20% 发起人以知识产权和非专利技